转让股权的原股东对债权人承担责任的案例-董飞律师|法行宝
2026-02-07 公司事务

结论前置:在股权转让中,原股东对债权人承担责任的情形并非绝对,但在特定情况下,如未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资、恶意逃避债务等,原股东确实可能需要对债权人承担责任。以下是一些具体案例和法律分析:

一、未履行或未全面履行出资义务的责任

案例:甲公司股东A在未足额出资的情况下,将其持有的股权转让给B。若B在受让股权时明知A未足额出资,且甲公司存在债务无法清偿,债权人可以要求A在未出资本息范围内对甲公司的债务承担连带责任,同时要求B对此承担连带责任。

法律分析:

  • 法律依据:根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司债权人可向该股东提起诉讼,同时请求受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
  • 责任范围:原股东的责任范围限于其未出资本息范围内。

二、抽逃出资的责任

案例:丙公司股东C在公司成立后,通过虚构交易等方式抽逃出资,随后将股权转让给D。若丙公司存在债务无法清偿,债权人可以要求C返还抽逃的出资,若D知道或应知道C抽逃出资的事实,D也需承担连带责任。

法律分析:

  • 法律依据:同样依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定,股东抽逃出资的,公司、其他股东或债权人有权要求其返还抽逃的出资,受让人知道或应知道的,需承担连带责任。
  • 责任性质:这是一种侵权责任,原股东需返还其抽逃的出资,以恢复公司的偿债能力。

三、恶意逃避债务的责任

案例:戊公司股东E为逃避公司债务,以明显不合理的低价将股权转让给F,导致戊公司无法清偿债务。债权人可以主张E和F的股权转让行为无效,并要求E对戊公司的债务承担连带责任。

法律分析:

  • 法律依据:根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释,若股权转让存在恶意逃避债务的情形,法院可以认定转让行为无效,并要求原股东承担连带责任。
  • 司法认定:法院会审查股权转让是否存在“以明显不合理低价转让”、“逃废债”等主观故意,以及是否损害了债权人的利益。

四、一人公司股东的特殊责任

案例:庚公司为一人公司,股东G在股权转让前存在财产混同的情形,即将公司财产与个人财产混同使用。若庚公司存在债务无法清偿,债权人可以要求G对庚公司的债务承担连带责任,即使G已将股权转让给他人。

法律分析:

  • 法律依据:根据《中华人民共和国公司法》第六十三条,一人公司股东需自证个人财产与公司财产独立,否则应对公司债务承担连带责任。这一规定同样适用于股权转让后的情形,若转让前存在财产混同,原股东仍需承担责任。
  • 举证责任:在一人公司中,股东承担举证责任,证明其个人财产与公司财产独立。若无法证明,则需承担连带责任。

实务操作建议

  1. 尽职调查:在股权转让前,受让方应重点核查目标公司的财务报表、审计报告、涉诉记录及出资证明文件,以了解公司的真实财务状况和债务情况。
  2. 条款设计:在股权转让协议中,可以设置“陈述与保证条款”,要求转让方承诺不存在未披露债务;同时设立担保机制或分期付款安排,以降低受让方的风险。
  3. 程序合规:完成工商变更登记后,应及时公告并通知已知债权人,保留书面送达凭证,以确保股权转让的合法性和有效性。

总结与提醒:股权转让后,原股东对债权人承担责任的情形并非绝对,但在特定情况下确实可能发生。因此,在进行股权转让时,双方应充分了解并协商相关事宜,确保交易的合法性和安全性。若您在此过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律咨询,请随时向我提问。