股东会不成立的情形-张超律师

股东会不成立的情形-张超律师｜法行宝

2026-01-26 公司事务

结论前置：股东会决议不成立的情形主要包括公司未召开会议、会议未对决议事项进行表决、出席会议的人数或股东所持表决权不符合规定、会议的表决结果未达到通过比例，以及其他导致决议不成立的情形。

详细分析

公司未召开会议
- 原则规定：股东会决议的作出，原则上应基于正式会议的召开。若公司未实际召开股东会，却伪造或声称已作出决议，该决议显然不成立。例如，某公司未通知任何股东，擅自伪造股东会决议，此决议因缺乏合法基础而不成立。
- 例外情况：根据《公司法》及相关司法解释，若全体股东以书面形式一致同意，且不召开会议，可以直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这种情况下，虽未召开会议，但决议仍可成立。
会议未对决议事项进行表决
- 股东会会议的核心是对决议事项进行讨论和表决。若会议虽召开，但未对所宣称的决议事项进行实质性表决，或表决过程存在严重瑕疵，如未记录表决结果、表决票数统计错误等，该决议不成立。例如，某公司股东会原计划讨论并表决年度利润分配方案，但实际未提交表决，事后形成的决议因此不成立。
出席会议的人数或股东所持表决权不符合规定
- 股东会的召开和决议的形成需满足特定的人数和表决权要求。公司章程或法律通常对此有明确规定。若实际出席会议的人数或股东所持表决权未达到规定要求，决议不成立。例如，某公司章程规定重大资产处置决议需经代表三分之二以上表决权的股东出席并表决通过，若实际出席股东所持表决权不足，则决议不成立。
会议的表决结果未达到规定的通过比例
- 决议的通过需达到一定的表决比例，这由法律和公司章程根据决议事项的重要程度规定。若表决结果未达到法定或章程规定的通过比例，决议不成立。例如，根据《公司法》规定，有限责任公司修改公司章程等重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，若实际表决结果未达到该比例，决议不成立。
其他导致决议不成立的情形
- 这是一个兜底条款，旨在涵盖实践中可能出现的其他特殊情况。例如，会议召集程序存在重大瑕疵，如未按照公司章程规定的时间、方式通知股东，导致部分股东未能参加会议；会议记录不完整或存在虚假记载，无法反映会议真实情况等，这些都可能导致股东会决议不成立。

法律后果

若股东会决议被认定为不成立，则该决议自始无效，对公司及股东均无约束力。公司应根据相关法律法规和公司章程的规定，重新召开股东会会议，对相关事项进行合法、有效的表决。
相关责任人可能需承担因此给公司或股东造成的损失赔偿责任。例如，若因公司管理人员未按规定召开股东会会议，导致决议不成立，给公司或股东造成损失的，相关管理人员应承担相应的赔偿责任。

建议：公司在召开股东会会议时，应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保会议的合法性和有效性。若股东对决议的合法性、有效性存在疑问，应及时向专业律师咨询，以维护自身合法权益。

股东会决议不成立的情形主要包括以下几种：公司未召开会议：原则规定：股东会决议的作出原则上应基于真实召开的会议。若公司未实际召开股东会，却伪造或声称已作出决议，该决议显然不成立。例如，某公司未通知任何股东召开股东会，却伪造了一份关于重大资产处置的决议，此决议因缺乏合法基础而不成立。例外情况：根据《公司法》第三十七条第二款，对于有限责任公司，若全体股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这种情况下，即使未召开会议，决议也是有效的。会议未对决议事项进行表决：股东会会议的核心是对决议事项进行表决。若会议虽召开，但未对所宣称的决议事项进行表决，或表决过程存在严重瑕疵（如未记录表决结果、表决票数统计错误等），该决议不成立。例如，某公司股东会原计划讨论并表决年度利润分配方案，但实际未提交表决，事后形成的决议因此不成立。出席会议人数或股东所持表决权不符合规定：股东会的召开和决议的形成需满足特定的人数和表决权要求。这些要求通常由公司章程或法律明确规定。如某公司章程规定，重大资产处置决议需经代表三分之二以上表决权的股东出席并表决通过。若实际出席股东所持表决权不足三分之二，则决议不成立。会议的表决结果未达到规定的通过比例：决议的通过需达到一定的表决比例，这由法律和公司章程根据决议事项的重要程度规定。如《公司法》规定，有限责任公司修改公司章程等重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。若某公司修改公司章程的决议未达到此比例，则决议不成立。同样，若公司章程规定了更高的通过比例（如四分之三），而实际表决结果未达到该比例，决议也不成立。导致决议不成立的其他情形：除上述明确情形外，还可能存在其他导致股东会决议不成立的特殊情况。这些情形需根据案件实际情况，结合法律原则和相关规定进行判断。例如，股东会会议的召集程序存在严重瑕疵（如未提前通知所有股东、通知内容不准确等），影响股东正常行使权利；或者会议记录不完整、存在虚假记载等，都可能导致决议不成立。法律后果与建议：当股东会决议被认定为不成立时，该决议自始不产生法律效力。这意味着基于该决议而产生的所有法律关系都将受到影响，可能需要重新进行决策或采取其他补救措施。同时，相关责任人员（如伪造决议的董事、高管等）还可能面临法律责任。因此，公司在制定和执行股东会决议时，应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保会议的合法性、公正性和有效性。若遇到股东会决议不成立的情形，建议及时采取措施纠正错误，并咨询专业律师以获取准确的法律意见和帮助，以避免可能的法律风险。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

股东会决议无效的情形主要包括以下几种：侵犯股东权利：这包括股权转让无效、非法剥夺股东资格、侵犯股东优先认缴权等。例如，如果股东会作出关于转让股东的股权的决议，但持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，且股东签名为伪造，那么该股东会决议应为无效。因为它干涉了股东依真实意思对表决事项发表意见的权利，侵害了股东的股东权益。超越股东会职权：股东会虽然是公司的权利机关，但其决议若超越法律和公司章程的规定，则应视为无效。比如，股东会决议免收控股股东对公司的欠款，这超越了股东会的职权，损害了公司的利益，也损害了公司债权人的利益，因此该决议无效。利润非法分配：股东会违反相关规定作出的利润分配决议视为无效。因为这不仅损害了公司的资产，还可能导致公司资产不正当流失，进而侵害公司职工、债权人以及其他股东的利益。非法任免公司人事：股东会若违反公司法规定进行人事任免，所作出的决议同样视为无效。违法作出的公司合并、分立、解散、增资减资等决议：这些重大决策若违反法律或公司章程的规定，也应认定为无效。滥用资本多数决原则：在股东会中，资本多数决为原则。但如果多数派股东行使表决权时，违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则，形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议，那么这种滥用资本多数决的决议也应认定为无效。综上所述，股东会决议的无效性主要基于其是否侵犯了股东权利、是否超越了股东会职权、是否违反了利润分配和人事任免的相关规定，以及是否滥用了资本多数决原则等。如果您在实际操作中遇到相关问题，欢迎随时向我咨询，我会根据您的具体情况提供更详细的法律建议。

结论前置股东会、董事会决议不成立的情形主要包括未召开会议、会议未对决议事项进行表决、出席会议人数或股东所持表决权不符合规定、表决结果未达到规定的通过比例，以及其他导致决议不成立的特殊情形。这些情形均基于《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，旨在确保决议的合法性和有效性。详细分析未召开会议情形法律规定：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，股东会、董事会决议应基于真实的会议召开和讨论过程。若公司未实际召开会议，却伪造或声称已作出决议，该决议显然不成立。但需注意，若法律或公司章程允许，且全体股东在决定文件上签名、盖章，可不召开会议直接作出决定。实例说明：如某公司在未通知任何股东的情况下伪造股东会决议，该决议因缺乏合法基础而不成立。会议未对决议事项进行表决情形法律规定：股东会、董事会会议的核心是对决议事项进行表决。若会议虽召开，但未对所宣称的决议事项进行表决，或表决过程存在严重瑕疵，该决议不成立。实例说明：某公司股东会原计划讨论并表决年度利润分配方案，但实际未提交表决，事后形成的决议因此不成立。出席会议人数或股东所持表决权不符合规定情形法律规定：股东会、董事会的召开和决议的形成需满足特定的人数和表决权要求。公司章程或法律通常对此有明确规定。若实际出席人数或股东所持表决权不符合规定，决议不成立。实例说明：某公司章程规定重大资产处置决议需经代表三分之二以上表决权的股东出席并表决通过，若实际出席股东所持表决权不足，则决议不成立。表决结果未达到规定的通过比例情形法律规定：决议的通过需达到一定的表决比例，这由法律和公司章程根据决议事项的重要程度规定。如《公司法》规定有限责任公司修改公司章程等重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。若表决结果未达到此比例，则决议不成立。实例说明：某公司修改公司章程的决议未达到三分之二以上的表决权比例，因此该决议不成立。导致决议不成立的其他情形法律规定：除上述明确情形外，还可能存在其他导致股东会、董事会决议不成立的特殊情况。这些情形需根据案件实际情况，结合法律原则和相关规定进行判断。例如，会议召集程序存在严重瑕疵，影响股东或董事正常行使权利，也可能导致决议不成立。实例说明：某公司股东会会议的召集程序存在严重违法，导致部分股东未能正常参与会议、表达意见和行使表决权，因此形成的决议可能不成立。法律后果若股东会、董事会决议被认定为不成立，则该决议自始无效，对公司及股东均无约束力。同时，相关责任人可能需承担因此给公司或股东造成的损失赔偿责任。建议为确保股东会、董事会决议的合法性和有效性，公司应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保会议的合法性、公正性和有效性。在制定和执行决议时，应充分考虑各种可能影响决议成立的因素，并采取相应的预防措施。如有任何疑问或争议，建议直接向我咨询，以获取准确的法律意见和帮助。

股份有限公司股东会不成立的案例，主要围绕股东会决议的成立条件未满足而展开，以下是一些典型情形及案例分析：未召开会议而伪造决议情形描述：公司未实际召开股东会，却伪造或声称已作出决议。这种决议因缺乏合法基础而不成立。案例分析：例如，某股份有限公司在未通知任何股东的情况下，伪造了一份关于增资扩股的股东会决议。由于该决议未经合法程序形成，因此被认定为不成立。会议未对决议事项进行表决情形描述：股东会会议虽召开，但未对所宣称的决议事项进行表决，或表决过程存在严重瑕疵。案例分析：如某公司股东会原计划讨论并表决年度利润分配方案，但实际未提交表决，事后却形成了关于利润分配的决议。由于该决议未经表决程序，因此不成立。出席会议人数或股东所持表决权不符合规定情形描述：股东会的召开和决议的形成需满足特定的人数和表决权要求。若实际出席股东所持表决权不足，则决议不成立。案例分析：例如，某公司章程规定，重大资产处置决议需经代表三分之二以上表决权的股东出席并表决通过。若实际出席股东所持表决权不足三分之二，则该决议因不符合规定而不成立。会议的表决结果未达到规定的通过比例情形描述：决议的通过需达到一定的表决比例，这由法律和公司章程根据决议事项的重要程度规定。若表决结果未达到此比例，则决议不成立。案例分析：如《公司法》规定，股份有限公司修改公司章程等重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。若某公司修改公司章程的决议未达到此比例，则该决议不成立。召集程序存在严重瑕疵情形描述：股东会会议的召集程序存在严重瑕疵，如未按照公司章程或法律规定的时间、方式通知股东，影响股东正常行使权利，也可能导致决议不成立。案例分析：例如，某公司未按照公司章程规定的时间提前通知股东召开股东会，导致部分股东未能出席会议。事后形成的决议因召集程序存在瑕疵而被认定为不成立。法律背景与建议：法律背景：根据《公司法》及相关司法解释，股东会决议的成立需严格遵守法律规定和公司章程，确保会议的召开、表决过程及结果均合法有效。若存在上述情形之一，该决议将被认定为不成立。建议：公司在制定和执行股东会决议时，应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保会议的合法性、公正性和有效性。如遇疑问或争议，建议及时向我咨询以获取准确的法律意见和帮助，以避免可能的法律风险。可能后果：若股东会决议被认定为不成立，该决议自始不具有法律效力，公司不得依据该决议实施相关行为。如已实施，可能面临法律纠纷和赔偿责任。因此，公司应高度重视股东会决议的合法性和有效性，确保公司运营的合规性。

若确认公司股东会不成立，首先需明确的是，该股东会决议自始不产生法律效力，这意味着基于该决议而产生的所有法律关系都将受到影响，可能需要重新进行决策或采取其他补救措施。以下是从不同角度对这一问题的详细分析：一、股东会不成立的法律依据根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，股东会决议不成立主要涵盖以下几种情形：未召开会议：公司未实际召开股东会，但作出了决议文件。不过，若依据公司法第三十七条第二款或公司章程规定，可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的，则除外。未表决：虽然召开了会议，但未对决议事项进行表决。出席人数或持股数不足：出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定。表决结果未达通过比例：会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例。其他情形：如会议记录虚假、伪造签名等，这些行为都可能导致决议的不成立。二、股东会不成立的具体情形及后果未召开会议但作出决议情形：公司未实际召开股东会，却形成了决议文件。后果：该决议不成立，自始无效。公司需重新召开股东会，对相关事项进行合法表决。会议未对决议事项进行表决情形：虽然召开了会议，但未对决议事项进行任何表决。后果：决议不成立。公司应重新组织会议，确保对决议事项进行充分表决。出席人数或持股数不足情形：出席会议的人数或股东所持表决权未达到法定或章程规定的要求。后果：会议无法形成有效决议。公司需调整会议安排，确保满足法定或章程规定的出席人数或持股数要求。表决结果未达通过比例情形：即使会议召开了且对决议事项进行了表决，但表决结果未达到法定或章程规定的通过比例。后果：决议不成立。公司需重新组织表决，确保达到规定的通过比例。其他导致决议不成立的情形情形：如会议记录虚假、伪造签名等。后果：决议不成立，且相关责任人员可能面临法律责任。公司需加强内部管理，防止类似行为再次发生。三、应对措施与建议重新召开股东会：对于因未召开会议、未表决或出席人数/持股数不足导致的决议不成立，公司应重新召开股东会，确保会议的合法性和有效性。调整表决比例：对于因表决结果未达通过比例导致的决议不成立，公司可考虑调整表决比例要求，或寻求更多股东的支持，以确保决议能够通过。加强内部管理：公司应加强内部管理，确保会议记录的真实性和完整性，防止伪造签名等行为的发生。同时，公司应定期对股东进行培训，提高其对股东会决议重要性的认识。寻求法律救济：若因股东会决议不成立导致公司或股东权益受损，相关方可依法向人民法院提起诉讼，要求确认决议不成立并寻求相应的法律救济。总之，股东会决议不成立是一个严肃的法律问题，公司应高度重视并采取有效措施加以解决。若您在此方面遇到任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

结论股东会决议无效与不成立的情形在法律上有明确区分，决议无效主要指决议内容违反法律、行政法规的强制性规定；决议不成立则指决议因程序严重瑕疵或未满足法定条件而自始不存在。以下从无效与不成立两种情形分别展开说明：一、股东会决议无效的情形根据《中华人民共和国公司法》第二十五条，股东会决议内容违反法律、行政法规的强制性规定时，该决议无效。具体包括：决议内容违法例如：决议通过非法分配公司财产、逃避税收、侵犯股东优先购买权等行为，因违反《公司法》《税收征收管理法》等强制性规定而无效。案例：某公司股东会决议将公司资产无偿转让给股东个人，因损害公司债权人利益，被法院认定无效。决议内容违反公序良俗例如：决议通过歧视性条款（如限制特定性别股东权利）或从事违法犯罪活动（如决议参与走私），因违反公序良俗而无效。法律后果：无效决议自始无效，对公司、股东及第三人均无约束力，相关责任人可能需承担赔偿责任。二、股东会决议不成立的情形根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，决议不成立主要因程序严重瑕疵或未满足法定条件导致，具体包括：公司未召开会议原则上，决议需通过正式会议作出。若公司未召开会议却伪造决议（如虚构会议记录、股东签名），该决议不成立。例外：根据《公司法》第三十七条第二款，有限责任公司全体股东以书面形式一致同意并签名、盖章的，可不召开会议直接作出决定。会议未对决议事项进行表决会议虽召开，但未对需决议事项进行实质性表决（如仅讨论未投票），或表决过程存在严重瑕疵（如表决票被篡改），决议不成立。案例：某公司股东会讨论增资方案但未投票，事后形成的增资决议因缺乏表决程序而不成立。出席会议的人数或股东所持表决权不符合规定法定要求：如有限责任公司特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第四十三条）。章程规定：公司章程可对出席人数或表决权比例作更高要求（如要求半数以上股东出席）。若未满足，决议不成立。案例：某公司章程规定修改章程需全体股东出席并三分之二以上同意，实际仅半数股东出席，决议不成立。表决结果未达到通过比例即使出席人数和表决权符合要求，若表决结果未达法定或章程规定比例（如普通决议需过半数同意），决议不成立。案例：某公司股东会表决利润分配方案，仅51%股东同意，未达章程要求的60%，决议不成立。其他导致决议不成立的情形包括会议召集程序严重违法（如未提前15日通知股东）、会议记录虚假或缺失等，影响股东权利行使的情形。案例：某公司未通知部分股东参加股东会，事后形成的决议因程序瑕疵被认定不成立。法律后果：决议不成立意味着其自始不存在，对公司及股东无约束力。相关责任人（如伪造决议的董事）可能需赔偿公司或股东损失。三、无效与不成立的区别 | 区别点 | 决议无效 | 决议不成立 | |------------------|----------------------------------|----------------------------------| | 核心原因 | 内容违法或违反公序良俗 | 程序严重瑕疵或未满足法定条件 | | 法律效果 | 自始无效 | 自始不存在 | | 救济方式 | 股东可直接起诉确认无效 | 股东需起诉确认决议不成立 | | 时效限制 | 无时效限制（随时可主张） | 通常需在知道或应当知道之日起60日内起诉（《公司法》第二十六条） | 四、实务建议公司层面：严格遵守《公司法》及章程规定的会议召集、表决程序，确保决议合法有效。保留完整的会议记录、表决票等证据，避免程序瑕疵。股东层面：若发现决议内容违法或程序瑕疵，及时通过法律途径主张无效或不成立。注意时效限制，避免因逾期丧失救济权利。如有具体案件或疑问，可直接向我咨询，我将结合细节提供进一步分析。

股东会决议不成立，将意味着该决议自始无效，对公司、股东及相关利益方均不产生法律效力。具体来说，股东会决议不成立的情况及后果可以从以下几个方面进行详细分析：未召开会议或未对决议事项进行表决：如果公司根本未召开股东会会议，或者虽然召开了会议但并未对决议事项进行表决，那么所谓的“决议”因缺乏合法的形成过程而不成立。在这种情况下，该决议对公司、股东及第三方均不具有约束力，相关利益方可以此为由主张决议无效。出席人数或股东所持表决权不符合规定：股东会会议的召开和决议的形成需要满足一定的出席人数和表决权比例要求。如果实际出席人数或股东所持表决权未达到法定或公司章程规定的比例，那么即使进行了表决，所形成的决议也不成立。表决结果未达到规定的通过比例：股东会决议的通过需要达到一定的表决比例，这通常由法律或公司章程根据决议事项的重要程度进行规定。如果表决结果未达到规定的通过比例，那么该决议同样不成立。其他导致决议不成立的情况：除了上述明确列举的情况外，还可能存在其他导致股东会决议不成立的情况。这些情况通常涉及会议召集程序、表决方式等方面的严重瑕疵，以至于影响了决议的合法性和有效性。法律后果：股东会决议不成立将直接导致该决议无效，公司、股东及相关利益方均不受其约束。如果因决议不成立而引发了争议或纠纷，相关利益方可以依法向人民法院提起诉讼，请求确认决议不成立。在确认决议不成立的情况下，公司可能需要重新召开股东会会议，并按照法定程序重新作出决议。综上所述，股东会决议的成立需要严格遵守法律规定和公司章程的要求。如果决议不成立，将对公司、股东及相关利益方产生重大影响。因此，在制定和执行股东会决议时，应务必确保会议的合法性、公正性和有效性。如有任何疑问或争议，建议及时向我咨询以获取准确的法律意见和帮助。

股东会决议的无效与不成立在法律上具有显著区别，主要体现在原因、性质、瑕疵类型及表现、法律后果以及司法救济途径上。以下是对这两者的详细区分：一、结论前置股东会决议无效是指决议内容违反法律、行政法规的强制性规定而自始无效；股东会决议不成立则是指因程序或形式瑕疵导致决议在法律上被视为从未产生过。二、详细分析原因与性质股东会决议不成立：主要因召集程序、表决方式等存在重大瑕疵，导致决议自始未产生法律效力。如同该决议从未出现过，属于事实判断问题。股东会决议无效：决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，或者侵犯股东合法权益，被法院或其他有权机关认定为无效。原本有效但因违法或侵权而被宣告无效，属于价值判断问题。瑕疵类型及表现股东会决议不成立：未召开股东会会议或会议未对决议事项进行表决。出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或公司章程规定。召集程序或表决方式存在其他严重瑕疵，如未按照法定程序召集会议、表决结果未达到法定比例等。股东会决议无效：决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，如逃避税收、虚构交易等。决议内容侵犯股东合法权益，如剥夺知情权、分红权等。决议内容违反合法有效的公司章程规定。法律后果股东会决议不成立：法律后果为决议自始无效，对公司、股东等不具有任何法律效力。公司应重新召开股东会会议，并按照法定程序进行表决。股东会决议无效：法律后果同样为决议对公司、股东等不具有法律效力。但需纠正违法行为，如已实施相关行为可能需恢复原状或赔偿损失。相关责任人可能还需承担赔偿责任。司法救济途径针对股东会决议不成立：股东、董事、监事等可向人民法院提起诉讼，请求确认决议不成立。法院将重点审查股东会召集程序、表决方式等是否符合法律和公司章程规定。针对股东会决议无效：股东、董事、监事等可向人民法院提起诉讼，请求确认决议无效。法院将主要审查决议内容是否存在违法或侵犯股东权益的情形。三、总结与建议股东会决议的无效与不成立在法律上具有显著区别，公司在实际运营中应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保股东会会议的召集程序、表决方式以及决议内容的合法性。一旦发生争议，应及时通过司法途径寻求救济，以维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

股东会决议存在无效、可撤销或不成立的情形，主要基于以下事由：一、股东会决议无效的事由股东会决议无效，通常指的是决议内容违反了法律、行政法规的强制性规定，或者违背了公序良俗，导致决议自始不具有法律效力。具体来说，可能包括以下情形：决议内容违法：例如，决议内容违反了公司法、证券法等相关法律法规的强制性规定，如决议违法分配公司利润、违法进行关联交易等。决议内容违背公序良俗：公序良俗是社会公共利益和道德准则的体现，如果决议内容违背了公序良俗，如决议涉及赌博、色情等非法活动，那么该决议也是无效的。二、股东会决议可撤销的事由股东会决议可撤销，通常指的是决议在形成过程中存在程序瑕疵或内容瑕疵，但尚未达到无效的程度，股东可以在法定期限内请求人民法院撤销。具体来说，可能包括以下情形：召集程序违法或违章：例如，未按照公司章程或法律规定的时间、方式通知股东参加会议，或者召集人不是法定的召集人等。表决方式违法或违章：例如，未按照公司章程或法律规定的表决方式进行表决，如应当采用书面投票方式却采用了口头投票方式，或者表决权计算错误等。决议内容违反公司章程：公司章程是公司的“宪法”，对股东会决议具有约束力。如果决议内容违反了公司章程的规定，那么股东可以在法定期限内请求撤销。三、股东会决议不成立的事由股东会决议不成立，通常指的是决议在形成过程中存在严重程序瑕疵，导致决议根本未成立。具体来说，可能包括以下情形：未召开股东会会议：如果根本没有召开股东会会议，而伪造股东会决议，那么该决议是不成立的。会议未对决议事项进行表决：即使召开了股东会会议，但如果未对决议事项进行表决，或者表决事项与决议事项不符，那么该决议也是不成立的。出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定：例如，公司法或公司章程规定，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但实际出席会议的人数或者股东所持表决权未达到这一比例，那么该决议也是不成立的。会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例：与上述情形类似，如果会议的表决结果未达到法定或章程规定的通过比例，那么该决议同样不成立。导致决议不成立的其他情形：如存在伪造股东签名、冒用股东名义表决等严重违法行为，也可能导致决议不成立。法律建议：对于股东而言，如果发现股东会决议存在上述无效、可撤销或不成立的情形，应及时向公司提出异议，并在法定期限内行使撤销权或提起诉讼，以维护自己的合法权益。对于公司而言，应严格遵守公司法和公司章程的规定，确保股东会决议的合法性和有效性。在召开股东会会议前，应充分准备会议材料，明确会议议程和表决事项；在会议过程中，应确保召集程序、表决方式等符合法律规定和公司章程的要求；在会议结束后，应及时整理会议记录和决议文件，并妥善保存。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

股东会决议不成立、无效及可撤销的情形，可归纳如下：一、股东会决议不成立的情形股东会决议若未满足成立的基本条件，则视为不成立。具体包括以下几种情况：公司未召开会议：股东会决议原则上应通过正式会议作出。若公司未召开会议却声称作出了决议，则该决议不成立。但需注意，若全体股东书面一致同意且不召开会议，则不在此列。会议未对决议事项进行表决：股东会会议的核心在于对决议事项进行表决。若会议未对需要决议的事项进行实质性表决，则决议不成立。出席会议的人数或股东所持表决权不符合规定：公司法和公司章程通常对出席人数或表决权有明确要求。若未达到这些要求，如有限责任公司修改公司章程等特殊决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，而实际未达到，则决议不成立。会议的表决结果未达到通过比例：即使出席人数和表决权符合要求，若表决结果未达到法定或章程规定的通过比例，如简单多数或三分之二多数等，决议同样不成立。其他导致决议不成立的情形：包括但不限于会议召集程序严重违法，影响股东正常参与会议、表达意见和行使表决权的情况。二、股东会决议无效的情形股东会决议若内容违反法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗，则该决议无效。具体包括：违反法律、行政法规的强制性规定：如股东会决议要求公司从事违法经营活动，如非法集资、走私等；或者决议内容违反了国家关于环境保护、安全生产等方面的强制性规定。违背公序良俗：如股东会决议支持或参与严重违背伦理道德、危害社会公共利益的活动，如宣扬极端暴力思想等。三、股东会决议可撤销的情形股东会决议若在召集程序、表决方式等方面存在瑕疵，或者决议内容违反公司章程，股东可在法定期限内请求人民法院撤销该决议。具体包括：召集程序违法：如未按照公司章程规定的时间、方式通知股东参加会议，或者通知内容不完整、不明确，导致部分股东未能充分行使权利。但需注意，若召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，则不在此列。表决方式违法：如未按照公司章程规定的表决方式进行表决，或者存在欺诈、胁迫等不正当手段影响表决结果。决议内容违反公司章程：如股东会决议超出了公司章程规定的经营范围，或者违反了股东权利与义务等条款。法律后果与建议：无效决议：一旦股东会决议被认定为无效，该决议从作出之时起即不具有法律效力，公司应恢复到决议未作出之前的状态。若因此给公司或股东造成损失，相关责任人需承担赔偿责任。撤销决议：对于因程序瑕疵或违反公司章程而被撤销的决议，其法律效果类似于无效决议，即视为该决议从未存在过。但需要注意的是，撤销之诉必须在法律规定的期限内提出，且提起诉讼的股东需证明自己是受该决议影响的股东。建议：公司在制定章程时应明确股东会会议的召集程序、表决方式等关键事项，以减少潜在的纠纷和风险。同时，股东在参与股东会会议时，也应充分了解自己的权利和义务，确保会议的合法性和有效性。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

股东会决议无效和不成立是两种不同的法律情形，各自有其特定的判定标准和法律依据。一. 股东会决议无效的情形决议内容违反法律、行政法规：如果股东会决议的内容违反了法律、行政法规的强制性规定，那么该决议将被认定为无效。例如，决议中涉及的公司行为违反了公司法、税法等相关法律法规，那么该决议就无效。决议内容违反公司章程：公司章程是公司的基本法律文件，如果股东会决议的内容违反了公司章程的规定，同样会被认定为无效。例如，公司章程规定某类决策需要特定比例的股东同意，而决议未达到该比例，则决议无效。法律依据：《中华人民共和国公司法》并未直接列举股东会决议无效的具体情形，但根据法律原则，违反法律、行政法规或公司章程的决议应属无效。二. 股东会决议不成立的情形会议召集程序违反法律、行政法规或公司章程：如果股东会会议的召集程序存在瑕疵，如未按照法定或章程规定的时间、方式通知股东，或者通知内容不完整，导致股东无法知晓或无法参与会议，那么该会议所形成的决议将不成立。会议表决程序违反法律、行政法规或公司章程：股东会会议的表决程序必须严格遵循法律、行政法规和公司章程的规定。如果表决程序存在瑕疵，如未按照规定的表决方式、表决比例进行，或者存在操纵表决等违法行为，那么该决议将不成立。决议内容未形成有效决定：在股东会会议上，如果对于某一议题未能形成有效的决定，即未达到法定或章程规定的通过比例，那么该决议也不成立。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百一十五条规定了股东会会议的召集和通知程序，以及临时提案的提出和审议程序。这些规定是判断股东会决议是否成立的重要依据。同时，根据《公司法》第四十三条的规定，股东会会议作出特定类型的决议（如修改公司章程、增加或减少注册资本等）时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这也是判断决议是否成立的关键标准。我建议：在参与或处理股东会决议相关事务时，应严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，确保会议的召集、表决程序合法有效，决议内容真实、合法、有效。如有进一步需要，您可以继续咨询我。