结论：成立子公司并进行内部销售材料的行为本身是合法的，但需满足一定条件并遵守相关法律规定，否则可能面临法律风险。

1. 合法性基础：

   • 子公司作为独立的法人实体，有权自主决定其经营策略，包括与母公司或其他子公司进行内部交易。这种内部销售行为在商业实践中是常见的，有助于优化资源配置、降低交易成本。
   • 内部销售材料需基于真实的交易背景和合理的商业目的，不能存在虚构交易、逃避税收等违法行为。

2. 需遵守的法律规定：

   • 公司法：子公司作为独立法人，其设立、运营需符合公司法的相关规定，包括注册资本、股东结构、公司治理等。
   • 税法：内部销售需按照税法规定进行税务处理，如缴纳增值税、企业所得税等。若存在转移利润、逃避税收等行为，将面临税务机关的处罚。
   • 反不正当竞争法：内部销售不得损害市场竞争秩序，不得通过不正当手段排挤竞争对手或获取不正当利益。
   • 关联交易规定：若内部销售涉及关联交易，需遵守相关法律法规对关联交易的监管要求，如披露义务、公平交易原则等。

3. 潜在法律风险及防范：

   • 税务风险：若内部销售价格不公允，可能被税务机关认定为转移利润，从而面临补缴税款、滞纳金及罚款等风险。建议确保内部销售价格符合市场公允价值，并保留相关证据以备税务机关核查。
   • 法律合规风险：若内部销售行为违反公司法、税法或反不正当竞争法等法律法规，可能面临法律制裁，包括罚款、吊销营业执照等。建议在进行内部销售前，对相关法律法规进行充分了解，并确保交易行为合法合规。
   • 内部治理风险：内部销售需遵循公司内部治理规则，如董事会决议、股东会批准等。若未经适当程序批准，可能引发内部纠纷或法律责任。建议完善公司内部治理机制，确保内部销售行为得到适当授权和批准。

4. 建议与操作指南：

   • 在进行内部销售前，对相关法律法规进行充分了解，并咨询专业律师或税务顾问的意见。
   • 确保内部销售价格公允、交易背景真实，并保留相关证据以备核查。
   • 完善公司内部治理机制，确保内部销售行为得到适当授权和批准。
   • 定期对内部销售行为进行自查和审计，及时发现并纠正潜在的法律风险。

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