最高院判例 因对赌协议而形成的股权回购义务是否属于夫妻共同债务-王爽律师|法行宝
2026-01-14 经济纠纷

结论:因对赌协议而形成的股权回购义务是否属于夫妻共同债务,不能一概而论,需结合具体情况判断,主要看该债务是否用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。

法律背景与解释

  1. 夫妻共同债务的定义:

    • 根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条,夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务,属于夫妻共同债务。
    • 夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,不属于夫妻共同债务;但是,债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
  2. 对赌协议与股权回购义务:

    • 对赌协议,又称估值调整协议,是投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
    • 股权回购义务,通常是对赌协议中的一项重要条款,约定当目标公司未达到约定业绩时,融资方需按约定价格回购投资方持有的股权。
  3. 股权回购义务是否属于夫妻共同债务的判断:

    • 若股权回购义务是基于夫妻双方共同意思表示:例如,夫妻双方共同签署了对赌协议,或者一方签署后另一方事后追认,那么该债务应视为夫妻共同债务。
    • 若股权回购义务用于夫妻共同生活或共同生产经营:即使只有一方签署了对赌协议,但如果该债务是为了夫妻共同生活或共同生产经营(如用于家庭企业的运营),且债权人能够证明这一点,那么该债务也可能被视为夫妻共同债务。
    • 若股权回购义务仅为一方个人行为,且未用于夫妻共同生活或共同生产经营:在这种情况下,该债务通常不被视为夫妻共同债务,除非债权人能够证明另一方从中受益或存在其他共同债务的情形。

实际案例与启示

  • 在实际司法实践中,法院会综合考虑对赌协议的签订背景、资金用途、夫妻双方的知情程度及参与程度等因素,来判断股权回购义务是否属于夫妻共同债务。
  • 例如,如果夫妻一方作为目标公司的股东或实际控制人签署了对赌协议,且该协议的目的与家庭企业或共同投资项目相关,那么股权回购义务很可能被认定为夫妻共同债务。
  • 反之,如果对赌协议的签署与夫妻共同生活或共同生产经营无关,且另一方对此并不知情或未参与,那么该债务通常不会被认定为夫妻共同债务。

建议与风险提示

  • 对于投资方:在签订对赌协议时,应尽可能要求夫妻双方共同签署或取得另一方的书面追认,以降低债务无法追偿的风险。
  • 对于融资方:在签署对赌协议前,应充分评估债务可能对家庭财务状况的影响,并考虑与配偶进行充分沟通,避免因个人行为导致家庭共同债务的产生。
  • 对于夫妻双方:在涉及重大经济决策时,应保持透明和沟通,共同评估风险,并考虑咨询专业律师的意见,以保护自身合法权益。

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