书面代持股份协议撰写指南

一、协议概述

书面代持股份协议是实际出资人与名义股东之间就股权代持事宜达成的书面约定，旨在明确双方的权利义务关系，确保实际出资人的权益得到保障。以下是一份详细的撰写指南，帮助您构建一份合法、有效的代持股份协议。

二、协议核心要素

1. 主体信息

   • 甲方（实际出资人）：需详细填写姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式等基本信息。
   • 乙方（名义股东）：同样需填写上述基本信息，并确保双方具备完全民事行为能力或合法经营资格。
   • 目标公司：明确代持股权所属公司的名称、统一社会信用代码及注册地址。

2. 代持标的

   • 详细描述代持的股权比例、出资额及对应注册资本金额，例如：“甲方实际出资人民币50万元，占目标公司10%的股权”。

3. 权利义务条款

   • 甲方权利：包括收益权（如分红权）、知情权（如查阅财务报表）、处置权（如转让需经乙方配合）等。
   • 乙方义务：按甲方指示行使股东权利（如表决权）、保密义务、不得擅自处分股权等。
   • 费用承担：明确税费、工商登记费用等由哪方承担，避免后续纠纷。

4. 股权还原机制

   • 设定股权还原的条件（如甲方要求、特定时间节点）和程序（如签署股权转让协议、办理变更登记），确保实际出资人能够顺利显名。

5. 违约责任

   • 明确乙方擅自处分股权的赔偿标准（如按股权市值双倍赔偿）、甲方未按时出资的利息计算方式等，以约束双方行为。

6. 争议解决

   • 推荐选择仲裁（保密性强）或诉讼（程序规范）作为争议解决方式，并指定具体的管辖机构，以便在发生纠纷时能够迅速解决。

三、协议模板示例

# **股权代持股协议**

**甲方（实际出资人）**：张三，身份证号：XXXXXXXXXXXXXX  
**乙方（名义股东）**：李四，身份证号：XXXXXXXXXXXXXX  
**目标公司**：XX有限公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX  

## **第一条 代持内容**
1.1 甲方实际出资人民币50万元，占目标公司10%股权，由乙方代为持有。  
1.2 乙方以自身名义登记为目标公司股东，但不享有任何实质权益。

## **第二条 双方权利与义务**
2.1 **甲方权利**  
- 收取目标公司分红；  
- 要求乙方提供年度财务报告；  
- 经提前通知，可参与重大股东会表决。  

2.2 **乙方义务**  
- 按甲方书面指示行使股东权利；  
- 未经甲方同意，不得质押、转让代持股权；  
- 对本协议内容及甲方身份严格保密。

## **第三条 股权还原**
3.1 甲方有权随时要求乙方将股权过户至指定第三方或甲方名下，乙方须在接到通知后15日内配合完成手续。

## **第四条 违约责任**
4.1 若乙方违反保密义务，需向甲方支付违约金人民币10万元。  
4.2 若因乙方原因导致股权被查封，乙方应赔偿甲方全部损失。

## **第五条 争议解决**
因本协议产生的争议，提交上海仲裁委员会仲裁。

**甲方签字**：__________    **日期**：____年__月__日  
**乙方签字**：__________    **日期**：____年__月__日  

四、注意事项

1. 合法性审查：确保代持行为不违反相关法律法规及目标公司章程规定，避免代持用于非法目的。
2. 证据留存：保留出资凭证（如转账记录）、沟通记录（如邮件、微信）等，以便在发生纠纷时能够举证。
3. 税务合规：明确股息、红利所得税的申报责任方，避免因税务问题引发行政处罚。
4. 工商备案风险：若目标公司要求显名股东签署文件，需确保乙方配合，否则可能影响公司治理。

五、建议

由于代持股份协议涉及复杂的法律关系和权益分配，建议在实际使用前咨询专业律师，根据具体情况调整条款，以确保协议的合法性和有效性。通过精心设计和严格审查，您可以构建一份既符合法律法规要求，又能充分保障实际出资人权益的代持股份协议。