分配减资款确实需要决议，且该决议需由股东会作出。以下从多个角度详细分析这一问题：

一、法律依据与核心要求

根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，公司减少注册资本（即减资）是一个重要的决策过程，它直接关系到公司的资本结构、偿债能力以及股东权益。因此，减资决议必须由股东会作出，这是法律对减资程序的基本要求。具体来说：

1. 决议主体：减资决议必须由股东会（而非董事会或管理层）作出。这是因为股东会是公司的最高权力机构，有权决定公司的重大事项，包括注册资本的增减。

2. 表决比例：减资决议通常需要代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过。这一比例要求确保了减资决策的慎重性和广泛代表性，防止少数股东或管理层擅自决定减资，损害公司和其他股东的利益。当然，具体表决比例也可能根据公司章程的规定而有所不同。

3. 法定程序：决议通过后，公司还需在法定期限内通知债权人并公告，确保债权人有权要求清偿债务或提供担保。这是保护债权人利益的重要措施，也是减资程序不可或缺的一环。

二、减资决议的程序性规范

减资决议的作出不仅需要满足上述核心要求，还需遵循一系列程序性规范，以确保决议的合法性和有效性。这些规范包括：

1. 内部流程：

   • 提议减资：通常由董事会或股东提出减资议案。
   • 召开股东会：提前通知全体股东，说明减资的目的、方案及可能产生的影响。
   • 表决通过：形成书面决议文件，记录表决结果及异议情况。

2. 外部公示：

   • 自决议作出之日起10日内通知已知债权人。
   • 在报纸或国家企业信用信息公示系统公告至少45日。
   • 债权人可自接到通知起30日内或公告期满45日内要求清偿或担保。

三、减资决议的合法性与有效性审查

在作出减资决议时，公司还需对决议的合法性与有效性进行审查，以避免潜在的法律风险。这包括：

1. 实质要件：

   • 目的正当性：减资应出于优化资本结构、弥补亏损等合理需求。
   • 不损害债权人利益：减资后公司的偿债能力不得显著下降，以确保债权人的利益不受损害。

2. 形式要件：

   • 决议内容明确：减资金额、方式（同比例或定向）、实施期限等应明确无误。
   • 程序合规：符合公司章程及法律规定的时间、通知、表决要求。

四、特殊情形下的减资处理

在特殊情形下，如认缴制公司的减资或非同比例减资，公司还需遵循特定的处理规则。例如：

1. 认缴制公司的减资：若股东未实缴出资，减资可减少其认缴义务，但需同步修改章程并办理工商变更登记。

2. 非同比例减资：这通常需要全体股东一致同意或通过定向回购等方式实现，以避免股权纠纷。

五、法律后果与风险提示

若公司未遵循法定程序作出减资决议或未履行通知债权人的义务，可能面临一系列法律后果，包括减资无效、被债权人追究责任等。因此，公司在作出减资决议时务必谨慎行事，确保程序合规、内容合法。

综上所述，分配减资款确实需要决议，且该决议需由股东会作出。公司在作出减资决议时，应严格遵循法律程序和要求，确保决议的合法性和有效性。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。