公司设立分公司是否需要上董事会，主要取决于公司的类型和内部治理结构，但通常情况下，设立分公司的决策过程会涉及董事会或相应决策机构。以下从不同角度进行详细分析：

1. 股份有限公司：

   • 股份有限公司通常规模较大，股东众多，其决策机制相对复杂且规范。根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，股份有限公司的重大决策，如设立分公司、增减注册资本、合并分立等，一般需要由董事会审议并提交股东大会批准。因此，在股份有限公司中，设立分公司的决策过程通常会涉及董事会。

2. 有限责任公司：

   • 一般情况：对于规模较大或股东人数较多的有限责任公司，其决策机制可能类似于股份有限公司，设立分公司的决策也可能需要由董事会审议。但具体是否需要董事会审议，还需根据公司章程和内部治理结构来确定。
   • 例外情况：根据《中华人民共和国公司法》第七十五条，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事（即执行董事），行使董事会的职权。在这种情况下，设立分公司的决策可能由执行董事直接作出，而无需经过董事会审议。但即便如此，执行董事在作出决策时，也应遵循公司章程和法律法规的规定，确保决策的合法性和合理性。

3. 决策流程与合规性：

   • 无论公司类型如何，设立分公司都是一个重要的决策过程，需要遵循公司章程和法律法规的规定。在决策过程中，应确保所有相关方的知情权和参与权，避免决策过程中的违规行为。
   • 如果公司设立了董事会，那么董事会应按照公司章程和法律法规的规定，对设立分公司的议案进行审议，并作出决策。如果决策涉及股东权益的重大变化，还应提交股东大会批准。
   • 如果公司未设立董事会，而是由执行董事或其他决策机构行使董事会的职权，那么这些决策机构也应按照公司章程和法律法规的规定，对设立分公司的议案进行审议和决策。

4. 法律建议：

   • 在设立分公司前，公司应仔细审查其公司章程和内部治理结构，确定设立分公司的决策流程和责任主体。
   • 如果公司设立了董事会，应确保董事会会议的召开、议案的审议和决策的作出都符合公司章程和法律法规的规定。
   • 如果公司未设立董事会，而是由执行董事或其他决策机构行使董事会的职权，那么这些决策机构应明确其职责和权限，确保决策的合法性和合理性。

总结来说，公司设立分公司是否需要上董事会，主要取决于公司的类型和内部治理结构。在股份有限公司和规模较大或股东人数较多的有限责任公司中，设立分公司的决策过程通常会涉及董事会；而在规模较小或股东人数较少的有限责任公司中，如果未设立董事会，则可能由执行董事或其他决策机构作出决策。无论如何，公司都应确保决策过程的合法性和合规性。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。