结论前置：只说给回扣但实际没给，是否构成犯罪，需结合具体情形判断，可能涉及行贿罪或诈骗罪的未遂形态，也可能不构成犯罪。以下从不同角度详细分析：
一、可能构成行贿罪未遂
法律背景：
- 根据《中华人民共和国刑法》第三百八十九条，为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的，是行贿罪。在经济往来中，违反国家规定，给予国家工作人员以财物，数额较大的，或者违反国家规定，给予国家工作人员以各种名义的回扣、手续费的，以行贿论处。
- 行贿罪的成立，要求行为人主观上有行贿的故意，客观上实施了行贿行为。若行为人只是口头表示要给回扣，但并未实际给予，且没有进一步的行贿行为，那么从严格意义上讲，并未完全满足行贿罪的构成要件。
分析：
- 如果行为人只是口头承诺给予回扣，但并未实际支付，且没有其他证据表明其有行贿的故意和准备行贿的行为（如准备资金、联系受贿人等），那么一般不构成行贿罪。
- 但如果行为人已经为行贿做了准备，如准备了资金、与受贿人达成了初步意向等，只是由于某种原因（如被拒绝、被发现等）而未能实际给予回扣，那么可能构成行贿罪的未遂形态。
二、可能构成诈骗罪未遂
法律背景：
- 根据《中华人民共和国刑法》第二百六十六条，诈骗公私财物，数额较大的，构成诈骗罪。诈骗罪要求行为人以非法占有为目的，用虚构事实或者隐瞒真相的方法，骗取数额较大的公私财物。
分析：
- 如果行为人以给予回扣为诱饵，骗取他人信任或财物，但并未实际给予回扣，且其主观上有非法占有的目的，那么可能构成诈骗罪。
- 例如，行为人以给予回扣为条件，诱使他人与其签订合同或进行交易，然后以各种理由拒绝支付回扣，并骗取了对方的财物或利益，那么可能构成诈骗罪。但同样，如果只是口头表示，并未实际实施诈骗行为，且没有骗取到财物或利益，那么一般不构成诈骗罪。若已经着手实施诈骗行为，由于意志以外的原因而未能得逞，则可能构成诈骗罪的未遂形态。
三、可能不构成犯罪
- 分析：
- 如果行为人只是口头表示要给回扣，但并未实际给予，且没有进一步的行贿或诈骗行为，同时也没有造成任何实际损害或不良影响，那么可能不构成犯罪。
- 在这种情况下，行为人的行为可能只是道德上的不当行为或商业上的不诚信行为，但并未达到犯罪的程度。
法律建议：
- 如果您或他人涉及此类情况，建议立即停止任何可能构成犯罪的行为，并咨询专业律师以获取具体的法律建议。
- 在商业交往中，应遵守法律法规和商业道德，避免使用不正当手段获取利益。
- 如果遇到类似情况，应保留好相关证据，以便在必要时维护自己的合法权益。
可能法律后果：
- 如果构成行贿罪或诈骗罪的未遂形态，可能面临刑事处罚，包括有期徒刑、拘役、罚金等。
- 如果不构成犯罪，但行为不当，可能面临道德谴责或商业信誉受损等后果。
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