国企可以与外企合资成立公司。这一结论基于我国现行法律法规及商业实践，以下从法律基础、合资流程、注意事项三个角度进行详细说明：

一、法律基础

1. 《中华人民共和国公司法》
   该法明确允许中外合资经营企业、中外合作经营企业等组织形式，为国企与外企合资提供了基本法律框架。合资公司需依法设立，并符合公司法关于股东资格、出资方式、公司治理等要求。

2. 《中华人民共和国外商投资法》
   该法进一步放宽了外商投资准入限制，明确外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策。国企与外企合资时，可享受与内资企业同等的政策待遇，但需遵守外商投资负面清单管理规定（如禁止或限制外商投资的领域）。

3. 国有资产监管规定
   国企作为国有资产运营主体，其合资行为需符合《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，包括资产评估、进场交易、审批程序等。例如，合资涉及国有产权转让的，需通过产权交易市场公开进行，并报国有资产监督管理机构批准。

二、合资流程

1. 前期准备

   • 明确合资目的：双方需就合资的具体目标（如技术合作、市场拓展、资源整合等）达成一致。
     
   • 尽职调查：对彼此的财务状况、经营合规性、技术实力等进行全面审查，评估合资可行性。
     
   • 制定合资方案：包括注册资本、股权结构、经营范围、治理机制等核心条款，并形成可行性研究报告。

2. 审批与登记

   • 内部审批：国企需报上级主管部门或国有资产监督管理机构审批；外企需符合其内部决策程序。
     
   • 外商投资备案/核准：根据项目性质，向商务部门办理外商投资信息报告或核准手续。
     
   • 工商登记：提交合资协议、公司章程、审批文件等材料，领取营业执照。

3. 后续运营

   • 公司治理：建立健全股东会、董事会、监事会等治理机构，明确决策程序和管理机制。
     
   • 合规管理：遵守外商投资、国有资产、税务、劳动等法律法规，定期接受监管检查。

三、注意事项

1. 股权结构设计

   • 需平衡国企与外企的权益，避免一方过度控股导致决策僵局。例如，可设计“金股”条款（特殊事项否决权）或分阶段增资机制。
     
   • 股权转让需符合国有资产交易规则，防止国有资产流失。

2. 文化融合与利益分配

   • 双方需在企业文化、管理风格上达成共识，避免因文化差异影响合作。
     
   • 在合资协议中明确利润分配、亏损承担、退出机制等条款，减少后续纠纷。

3. 特殊领域限制

   • 若合资涉及敏感行业（如军工、能源、基础设施等），需符合国家安全审查要求。
     
   • 禁止外商投资的领域（如新闻、出版、教育等）不得合资。

四、典型案例参考

• 案例1：某央企与德国企业合资成立汽车零部件公司，双方按51%:49%持股，通过技术合作提升产品竞争力，最终实现IPO上市。
  
• 案例2：某地方国企与新加坡企业合资开发商业地产项目，因未履行国有资产评估程序，被监管部门责令整改，导致项目延期。

总结：国企与外企合资是法律允许且常见的商业行为，但需严格遵守外商投资、国有资产监管等规定，并注重前期规划与后期合规管理。如有具体项目需求，可直接向我咨询，我将结合项目细节提供针对性建议。