对赌协议可以随时主张吗-丁祎律师|法行宝
2025-11-28 合同纠纷

对赌协议不可以随时主张,其主张需满足特定条件并遵循法定程序。以下是对这一问题的详细分析:

一、对赌协议的基本性质

对赌协议,又称估值调整协议,是投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。其本质是一种金融工具,旨在通过设定一定的条件来调整双方的权利和义务,以平衡投资风险与收益。

二、对赌协议的主张条件

  1. 协议有效性:首先,对赌协议本身必须合法有效。这要求协议内容不违反法律法规的强制性规定,不违背公序良俗,且双方当事人在签订协议时具有相应的民事行为能力,意思表示真实。

  2. 触发条件成就:对赌协议中通常会设定一定的触发条件,如目标公司的业绩未达到约定标准、未能在规定时间内上市等。只有当这些触发条件成就时,投资方才有权主张对赌协议中的相关权利,如要求融资方进行股权回购或金钱补偿。

  3. 程序合规:在主张对赌协议权利时,投资方还需遵循一定的程序。例如,在要求股权回购时,可能需要按照协议约定的方式通知融资方,并办理相关的股权变更登记手续;在要求金钱补偿时,可能需要提供充分的证据证明触发条件已经成就,并按照协议约定的方式计算补偿金额。

三、对赌协议主张的注意事项

  1. 审查协议条款:在签订对赌协议前,双方应仔细审查协议条款,确保协议内容明确、具体、无歧义。特别是关于触发条件、权利主张方式、违约责任等方面的条款,应尽可能详细、具体,以避免未来产生纠纷。

  2. 关注法律风险:对赌协议涉及复杂的法律关系和较高的法律风险。因此,在签订协议前,双方应充分了解相关法律法规和政策规定,评估协议的法律风险,并采取相应的风险防范措施。

  3. 及时主张权利:一旦触发条件成就,投资方应及时主张对赌协议中的相关权利。如果拖延时间过长,可能会导致证据灭失、权利过期等不利后果。

四、法律后果

如果投资方在满足上述条件的情况下主张对赌协议权利,而融资方拒绝履行或无法履行相关义务,投资方有权通过法律途径维护自己的合法权益。这可能包括向法院提起诉讼、申请仲裁等。在诉讼或仲裁过程中,法院或仲裁机构将根据协议内容、相关法律法规和政策规定以及双方当事人的实际情况进行裁决。

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