结论概述

人福医药董事会审议《规章制度管理制度》的议案程序是否符合法律规定，需结合《公司法》及公司章程关于董事会召集、表决的具体规定综合判断。 根据新闻背景，公司于2025年10月28日以“现场+网络视频”方式召开董事会，审议该议案。从程序合法性角度，需重点核查会议召集程序、表决方式、出席人数及议案通过比例是否符合法定要求。以下从法律维度展开分析：

一、董事会召集程序的合法性审查

根据《公司法》第47条及第110条（2023年修订版），董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召集。
需核查要点：

1. 召集人资格：本次会议是否由董事长或其授权人召集？若董事长缺席，是否由副董事长或推举董事履行召集职责？
   
2. 通知程序：根据《公司法》第111条，董事会会议应提前“一定期限”（通常为10日）通知全体董事。需确认公司是否履行通知义务，且通知内容是否包含议案全文。
   

新闻背景关联分析：
公告未披露召集人及通知细节，若公司未履行法定通知程序，可能导致会议决议被撤销（《公司法》第22条）。

二、表决方式与出席人数的合法性

1. 表决方式：

   • 根据《公司法》第111条，董事会决议的表决实行“一人一票”，过半数通过。
     
   • 本次会议采用“现场+网络视频”方式，需确认公司章程是否允许远程表决。若章程未明确禁止，且能确保董事身份真实、表决过程可追溯（如电子签名、会议记录），则符合《民法典》第134条关于民事法律行为效力的规定。
     

2. 出席人数：

   • 董事会需由“过半数董事出席”方可举行（《公司法》第111条）。假设人福医药董事会共9名董事，则至少5名董事出席方为有效。
     
   • 新闻背景未披露出席人数，需进一步核查会议记录。

三、议案通过比例的合法性

根据《公司法》第111条，董事会决议需经“全体董事过半数通过”。例如，若董事会共9名董事，则至少5票同意方可通过议案。
风险提示：
若议案涉及修改公司章程、增减注册资本等需股东会特别决议的事项，董事会仅能提出方案，最终需股东会表决（《公司法》第59条）。但本次审议的《规章制度管理制度》属于公司内部管理文件，通常无需股东会批准。

四、对公司的法律建议

1. 完善会议记录：

   • 根据《公司法》第112条，董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在记录上签名。建议公司留存会议签到表、表决记录及网络会议的录音录像，以备查验。
     

2. 核查公司章程：

   • 若公司章程对董事会召集程序、表决方式有更严格的规定（如要求三分之二以上董事通过），则需优先适用章程条款。
     

3. 公开披露义务：

   • 根据《上市公司信息披露管理办法》，董事会决议涉及重大事项的，应及时公告。本次审议的规章制度若涉及员工管理、合规风险等核心内容，建议详细披露议案要点。

五、热点事件延伸思考

行业警示意义：
上市公司董事会程序的合法性直接影响决议效力及公司治理信誉。近年来，多家企业因董事会召集瑕疵被监管处罚（如未提前通知、表决人数不足），导致决议被撤销或引发股东诉讼。

预防措施：

1. 制定《董事会议事规则》，明确召集、表决、记录等全流程标准；
   
2. 引入第三方机构（如律师事务所）对重大会议进行法律见证；
   
3. 定期培训董事及高管，强化程序合规意识。

总结

人福医药本次董事会审议规章制度的程序是否合法，需以会议记录、公司章程及《公司法》规定为依据。若召集程序、表决方式及通过比例均符合要求，则决议有效；反之，可能面临被撤销的风险。建议公司及时自查并完善治理文件，避免法律风险。如有进一步细节需核查，可直接向我咨询。