外部董事与非独立董事在公司治理中扮演着不同的角色，主要区别体现在独立性、职责、与公司的关系等方面。以下是对这两者的详细比较：

一、独立性

1. 外部董事：

   • 外部董事独立于任职企业，但其独立性并不完全等同于独立董事。他们可能不独立于履行出资人职责的机构或派出企业。这意味着，虽然他们在公司内部没有行政或管理职责，但可能与出资人或派出企业有一定的关联。

2. 非独立董事：

   • 非独立董事通常与公司控股股东、实际控制人或管理层存在关联。他们可能是公司内部的高管，或者与公司有重要业务往来的外部人员。因此，非独立董事在决策时可能受到公司内部利益关系的影响。

二、职责与作用

1. 外部董事：

   • 外部董事的主要职责在于忠实维护出资人和任职企业的利益，以及职工的合法权益。他们通过参与董事会决策，提供独立的意见和建议，帮助公司做出更加科学和合理的决策。

2. 非独立董事：

   • 非独立董事则更侧重于公司的日常运营和战略决策。他们与公司利益紧密相关，参与公司战略的制定和经营决策，推动公司业务的发展。同时，他们也负责执行战略计划，管理日常事务，并代表公司与外部机构进行沟通和合作。

三、与公司的关系

1. 外部董事：

   • 外部董事除了董事身份外，与公司没有任何其他契约关系。他们不持有公司的大量股权，也不在公司内部担任行政或管理职务。这种关系使得外部董事能够更加客观地看待公司的问题，提供独立的意见和建议。

2. 非独立董事：

   • 非独立董事则与公司有着更为紧密的关系。他们可能是公司的股东、高管或与公司有重要业务往来的外部人员。这种关系使得非独立董事在决策时可能更加倾向于维护公司的内部利益。

四、具体特点与要求

• 外部董事（在特定分类下可视为非独立外部董事）：

  • 在某些分类中，外部董事被进一步细分为有关联关系的外部董事和无关联关系的外部董事。其中，无关联关系的外部董事在独立性上更接近于独立董事。
  • 外部董事需要具备一定的专业知识和经验，以便能够为公司提供有价值的意见和建议。

• 若将问题中的“非独立董事”理解为与独立董事相对的非独立董事（即包括内部董事和有关联关系的外部董事）：

  • 这类非独立董事在任职资格上只需符合《公司法》等法律法规规定的基本条件，如具有完全民事行为能力等。
  • 他们的薪酬结构可能更加多样，包括基本工资、绩效奖金、股票期权等，与公司业绩紧密相关。

五、法律与监管要求

• 在上市公司中，独立董事（可视为一种特殊的外部董事）需占董事会成员的一定比例（如至少三分之一），以确保监督力量的有效性。
• 外部董事和非独立董事的任命和罢免程序需符合公司章程和相关法律法规的规定。对于独立董事，其任命和罢免通常需经过更加严格的程序和股东大会的批准。

总结与建议：

外部董事与非独立董事在公司治理中发挥着不同的作用。外部董事以其相对独立性为公司提供客观的意见和建议；而非独立董事则更侧重于公司的日常运营和战略决策。在实际操作中，公司应根据自身需求和治理结构来合理配置外部董事和非独立董事的比例和职责。如果您在公司法务方面有任何疑问或需要进一步的法律建议，请随时向我咨询。