股东代表诉讼的反诉法条-陈晓辉律师|法行宝
2025-10-13 公司事务

在股东代表诉讼中,关于反诉的规定主要依据《公司法》及相关司法解释,核心结论是:被告能否提起反诉需根据反诉请求和理由的不同进行区分。具体分析如下:

一、股东代表诉讼中反诉的一般规则

股东代表诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害,而公司怠于起诉时,符合条件的股东可以代表公司提起诉讼,以维护公司利益。在股东代表诉讼中,原则上禁止反诉,因为反诉的目的是抵消、吞并本诉的诉讼请求,而股东代表诉讼的诉讼请求是为公司利益主张的,被告针对原告股东的反诉无法达到抵消其与公司之间权利义务关系的目的。

二、股东代表诉讼中反诉的例外情形

尽管股东代表诉讼原则上禁止反诉,但我国法律也规定了例外情形。根据相关司法解释,在因他人侵犯公司合法权益而提起的股东代表诉讼中,被告可以基于特定法律事由提起反诉,具体分为两种情况:

  1. 被告以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提起反诉

    • 反诉受理:在此情况下,被告以原告股东为反诉被告,提出与本诉有法律上牵连关系的诉讼,旨在抵消、吞并或排斥本诉原告的诉讼请求,符合反诉的形式要件,人民法院应当受理。
    • 法律效果:受理此类反诉有利于查明案情,节约诉讼资源。同时,反诉中被告主张原告股东恶意起诉侵犯其合法权益,是要求原告股东向其承担民事责任,这与本诉中原告股东要求被告向公司承担相应责任不能相互抵消。
  2. 被告以公司在涉案纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出反诉

    • 反诉不受理:在此情况下,被告对公司提出的反诉不符合反诉的诉讼构造。因为股东代表诉讼中,原告股东是以自己的名义代表公司提起诉讼,行使的是公司的请求权,公司才是直接的利害关系人。被告对公司提出的反诉,实际上是对本诉第三人提起的反诉,不符合诉讼构造理论,故不能成立反诉。
    • 另行起诉:尽管法院对此类反诉不予受理,但被告可以针对公司应当承担的侵权或者违约等责任另行提出单独的诉讼,以保护其实体诉权,并理顺法律关系。

三、法律建议与风险提示

  1. 对于原告股东:在提起股东代表诉讼时,应充分评估被告可能提出的反诉风险,并准备相应的应诉策略。同时,应确保起诉行为的合法性和正当性,避免被被告指控为恶意起诉。

  2. 对于被告:在面对股东代表诉讼时,如果认为原告股东存在恶意起诉的行为,可以依法提起反诉以维护自身权益。但如果认为公司应在涉案纠纷中承担责任,则应另行提起诉讼,而非在股东代表诉讼中提出反诉。

  3. 风险提示:无论是原告股东还是被告,在股东代表诉讼中均应谨慎行事,确保自身行为的合法性和正当性。否则,可能面临诉讼失败、赔偿损失等不利后果。

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