公募基金费率改革持续推进 销售费率改革落地是否符合法定程序-隋煊平律师|法行宝
2025-10-11 公司事务

结论:公募基金销售费率改革的落地符合法定程序,其依据为证监会修订的《公开募集证券投资基金销售费用管理规定》(以下简称《规定》),该修订过程遵循了行政法规的制定程序,且内容未违反现行法律框架。

一、改革程序合法性分析

  1. 修订主体与权限
    根据《证券投资基金法》第八条,国务院证券监督管理机构(证监会)有权制定基金销售活动的监督管理规则。此次《规定》的修订主体为证监会,符合法定权限。

  2. 程序合规性

    • 公开征求意见:证监会将修订后的《规定》向社会公开征求意见,符合《行政法规制定程序条例》中关于“广泛听取意见”的要求。
    • 分阶段推进:改革按“基金管理人—证券公司—销售机构”路径分阶段实施,符合《公募基金行业费率改革工作方案》的规划,程序上具有连贯性和系统性。
    • 数据支撑:改革前进行了近3年平均数据测算,预计降费约300亿元,降幅34%,体现了决策的科学性。
  3. 内容合法性

    • 费率调整权限:根据《证券投资基金销售管理办法》第二十八条,基金销售机构可与基金管理人协商确定销售费用,但需在规定范围内。此次《规定》将股票型基金申购费率上限从1.5%调降至0.8%,未超出法定调整权限。
    • 赎回费优化:将赎回费全额计入基金财产,替代原“部分归基金资产、部分归销售机构”的制度,符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十条关于“保护投资者利益”的原则。

二、改革内容与法律框架的契合点

  1. 投资者保护强化

    • 降费直接让利:通过调降认购费、申购费、销售服务费,降低投资者成本,符合《证券投资基金法》第三条“保护投资者及相关当事人的合法权益”的立法目的。
    • 赎回费制度优化:全额计入基金财产,抑制“赎旧买新”行为,引导长期投资,与《证券期货投资者适当性管理办法》中“引导投资者理性投资”的要求一致。
  2. 市场规范与长期发展

    • 差异化尾佣限制:对个人客户维持50%客户维护费比例,对机构投资者权益类基金维持30%比例,防止销售机构“重规模轻服务”,符合《基金销售机构监督管理办法》中“提升服务质量”的监管导向。
    • 促进权益类基金发展:降费后投资者投资意愿可能增加,公募基金持仓占比提升,有助于A股市场稳定,与《推动公募基金高质量发展行动方案》中“服务资本市场长期发展”的目标一致。

三、潜在法律风险与合规建议

  1. 销售机构合规义务

    • 费率公示:销售机构需在网站及营业场所公示费率标准,违反者可能面临《证券投资基金销售管理办法》第八十七条的处罚(责令改正,单处或并处警告、三万元以下罚款)。
    • 服务匹配:降费后需提升服务质量,避免因服务缩水引发投资者投诉,需遵守《基金销售机构监督管理办法》第二十五条关于“提供持续服务”的要求。
  2. 投资者适当性管理

    • 风险匹配:销售机构需确保费率调整不降低对投资者风险承受能力的评估标准,违反者可能依据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条被处罚(责令改正,给予警告,并处三万元以下罚款)。

四、对行业的启示

  1. 合规优先:费率改革需在法定框架内进行,避免因“恶性竞争”导致合规风险。
  2. 服务升级:降费后需通过提升投研能力、客户陪伴服务增强竞争力,而非单纯依赖费率优势。
  3. 长期价值:引导投资者从“短期交易”转向“长期持有”,符合资本市场注册制改革下“价值投资”的导向。

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