德明利控股股东减持完毕 减持程序是否合规-陈美玲律师|法行宝
2025-09-26 公司事务

结论:根据新闻背景及现行法律法规,德明利控股股东李虎、田华的减持程序在形式上符合相关规定,但需结合减持计划披露内容、减持时间节点及减持比例等细节进一步核查是否存在实质性违规。以下从合规性要件、程序性要求及潜在风险三个维度展开分析。

一、减持程序合规性要件分析

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(2024年修订)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董监高减持股份》,控股股东减持需满足以下核心要件:

  1. 预披露义务:减持计划需提前15个交易日披露,明确减持数量、方式、时间区间等要素。新闻中德明利于2025年1月16日披露减持计划,李虎、田华通过大宗交易及集中竞价方式减持,符合预披露时间要求。
  2. 减持比例限制:
    • 大宗交易:任意连续90日内减持不得超过公司股份总数的2%,且受让方在受让后6个月内不得转让。李虎通过大宗交易减持224,300股,需核查是否超出比例限制。
    • 集中竞价:任意连续90日内减持不得超过公司股份总数的1%。若李虎、田华的减持涉及集中竞价方式,需计算总减持比例是否合规。
  3. 信息披露一致性:减持计划实施进展需每15个交易日披露一次,最终实施结果需与预披露内容一致。新闻中德明利已披露减持计划实施完毕公告,且减持后持股比例由36.90656%降至34.99997%,未导致控股权变动,符合信息披露要求。

二、程序性要求核查要点

  1. 减持时间节点:
    • 李虎于2025年9月19日(股票交易异常波动期间)通过大宗交易减持,需核查是否违反《证券法》第八十条关于“在可能对股价产生重大影响的窗口期不得减持”的规定。若异常波动由公司重大事项引发,则可能构成违规。
  2. 减持方式合规性:
    • 大宗交易需通过证券交易所指定平台进行,且价格不得低于前一交易日收盘价的90%。新闻未披露交易价格,需进一步核查是否符合价格限制。
    • 集中竞价交易需在交易时间内通过竞价系统完成,且每日减持数量不得超过公司股份总数的1%。若李虎、田华的减持涉及集中竞价,需核查单日减持量是否超标。
  3. 关联方减持限制:
    • 田华通过“银程源”间接减持,需核查银程源是否为李虎、田华的一致行动人。若构成一致行动关系,则其减持比例需合并计算,且总减持量不得超过公司股份总数的3%(每12个月内)。

三、潜在风险与合规建议

  1. 窗口期减持风险:
    • 若2025年9月19日公司股票异常波动由重大资产重组、业绩预告等事项引发,则李虎的减持可能违反《证券法》第三十六条关于“窗口期不得减持”的规定,面临证监会警告、罚款(最高100万元)及没收违法所得的处罚。
  2. 信息披露遗漏风险:
    • 需核查减持计划是否披露了李虎、田华通过“银程源”间接持股的情况。若未披露,则可能构成信息披露不完整,违反《上市公司信息披露管理办法》第十二条。
  3. 合规建议:
    • 核查减持计划原文:对比预披露内容与实际减持情况,确认减持方式、数量、时间是否完全一致。
    • 补充披露间接持股信息:若银程源为一致行动人,需在后续公告中明确披露其减持情况及与控股股东的关系。
    • 留存交易记录:保存大宗交易、集中竞价的成交单据,以备监管核查。

四、热点事件延伸思考

  1. 对上市公司的警示:
    • 控股股东减持需严格遵守预披露、比例限制及窗口期规定,否则可能引发股价波动、监管处罚及投资者诉讼。
  2. 对投资者的启示:
    • 关注上市公司减持公告中的细节,如减持方式、时间节点及关联方关系,避免因信息不对称导致投资损失。
  3. 行业规范建议:
    • 交易所可优化减持信息披露模板,要求上市公司明确披露控股股东及其一致行动人的减持计划,减少信息隐蔽空间。

如有进一步细节需核查(如减持计划原文、交易价格等),可直接向我咨询,我将结合具体证据提供合规性认定意见。