第11批药品集采 围标串标企业需承担哪些法律责任-张皓律师|法行宝
2025-09-24 公司事务

第11批药品集采中,围标串标企业需承担行政责任、民事责任及刑事责任,具体责任形式需结合行为性质、情节严重性及损害后果综合判定。以下结合新闻背景及法律规定,从责任类型、法律依据及实践影响三方面展开分析:

一、行政责任:顶格处罚与信用评价双轨制

根据新闻背景,国家医保局明确对围标串标企业采取“双轨制”处罚:

  1. 列入违规名单
    依据《全国药品集中采购文件》及《医药价格和招采信用评价制度》,围标串标企业将被直接列入“违规名单”,取消当次集采中选资格,并暂停后续集采参与权。例如,若企业通过关联交易、报价协同等方式操纵中标结果,医保部门可依据采购文件条款,剥夺其集采资格2-5年。

  2. 信用评价顶格处置
    根据《医药价格和招采信用评价制度》,围标串标行为属于“特别严重”失信行为,企业将被评定为“严重”或“特别严重”失信等级,面临以下后果:

    • 限制或中止涉案药品挂网、投标及配送资格;
    • 公开披露失信信息,影响企业商誉;
    • 涉及跨省联合惩戒的,可能被全国范围限制参与集采。

实践影响:行政责任具有直接性,企业可能因单次围标行为丧失长期市场准入资格,且信用评价记录难以修复。

二、民事责任:赔偿损失与合同解除

围标串标行为可能引发两类民事责任:

  1. 对采购方的赔偿责任
    若围标导致中标价格虚高,损害医疗机构或医保基金利益,采购方(如医保局、医疗机构)可依据《民法典》第577条(违约责任)或第1165条(侵权责任),要求企业赔偿差价损失。例如,某药品实际成本为10元/盒,围标后中标价涨至50元/盒,差价40元/盒可能被认定为可追偿损失。

  2. 对其他投标方的违约责任
    若企业通过串通报价排除竞争对手,被侵害方可依据《反垄断法》第50条或《招标投标法》第53条,主张合同无效并要求赔偿投标费用、预期利益损失等。实践中,法院可能参照围标导致的市场机会丧失比例,酌定赔偿金额。

实践影响:民事赔偿金额可能远超行政罚款,且需企业自行承担举证责任,诉讼成本较高。

三、刑事责任:串通投标罪的认定与量刑

若围标串标行为符合《刑法》第223条“串通投标罪”构成要件,企业及相关责任人可能面临刑事处罚:

  1. 构成要件

    • 主观方面:故意串通,意图操纵中标结果;
    • 客观方面:实施了报价协同、轮流中标、分割市场等行为;
    • 情节严重:导致中标价显著偏离市场价,或造成国家利益、公共利益重大损失。
  2. 量刑标准

    • 对单位:判处罚金;
    • 对直接责任人:处3年以下有期徒刑或拘役,并处或单处罚金。
      若围标行为同时涉及行贿、受贿等犯罪,将数罪并罚。

实践影响:刑事责任具有终局性,企业可能因单次围标行为被吊销营业执照,责任人可能丧失从业资格。

四、新闻背景下的特殊规则:首告从宽与关联企业约束

新闻背景提及两项创新机制,可能影响责任承担:

  1. 首告从宽机制
    对首个提供围标线索或主动承认参与围标的企业,可依法从宽处理。例如,企业可能被免除刑事责任,仅承担行政责任,但需满足“主动报告、配合调查、停止违法行为”等条件。

  2. 关联企业约束
    对股权、管理、注册批件转让等方面存在紧密关系的企业,投标时视为1家。若关联企业串通报价,将共同承担责任,且难以通过“分身”规避处罚。

五、合规建议:企业如何规避风险?

  1. 完善内控机制:建立报价独立决策制度,禁止员工与竞争对手私下接触;
  2. 加强合规培训:定期组织反垄断、反不正当竞争法律培训,强化员工合规意识;
  3. 主动自查整改:对历史投标项目进行合规审查,发现围标风险及时向监管部门报告。

结语:第11批药品集采通过“行政+民事+刑事”三重责任体系,构建了围标串标的高压线。企业需以合规为底线,避免因短期利益丧失长期市场资格。如有具体案件或合规疑问,可进一步向我咨询。