强制要约的例子有哪些-高旭东律师|法行宝
2025-09-21 合同纠纷

强制要约的例子主要出现在上市公司收购领域,以下是一个典型的强制要约案例及其相关法律解释:

熔盛重工收购全柴动力案例

  1. 案例背景:

    • 安徽全柴集团是安徽省内一家以内燃机产业为主营业务的大型国有企业集团,由全椒县政府持股100%。上市公司全柴动力是其子公司。
    • 2011年3月,全椒县政府与江苏熔盛重工签订《产权交易合同》,拟以21.28亿元的价格转让其所持有的安徽全柴集团的100%股权。
  2. 强制要约触发:

    • 此次股权的协议转让致使熔盛重工间接持有了全柴动力44.39%的股权,由此触发了《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款所规定的强制要约收购义务。
    • 根据该规定,当收购人通过取得股份、投资关系、协议或其他安排成为上市公司的控股股东或实际控制人,且持股比例超过30%时,需向上市公司全体股东发出全面收购股份的要约。
  3. 要约收购过程与结果:

    • 2011年4月,熔盛重工向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
    • 但此次要约收购一波三折,最终至2012年8月,熔盛重工函告全柴动力称其已向证监会撤回关于此次要约收购的行政许可申请材料,将不再实施本次要约收购计划。
    • 随后,全柴动力的股价应声下跌,投资者损失惨重,由此招致一系列投资者索赔诉讼和法律纠纷。

法律解释与背景

  • 强制要约收购的法理基础:

    • 强制要约收购规则最早出现于1968年英国的《城市法典》中,其设置的法理基础在于保护中小股东的利益。当被收购公司的控制权即将发生转移,或者未来的经营策略和方向可能因此产生重大变化时,公司中小股东可以选择“用脚投票来代替用手投票”,以获取公平退出的机会。
  • 强制要约收购的成本与风险:

    • 对于收购方而言,强制要约收购无疑会带来高昂的收购成本,包括进行协议收购或间接收购需支付的交易对价,及为预受要约股份所需支付的价款。
    • 此外,一旦违约可能面临复杂的诉讼事项,如熔盛重工案例中,兴业全球基金管理公司就以熔盛重工违反诚实信用原则的先合同义务为由,要求其承担缔约过失责任。
  • 避免触发强制要约收购的策略:

    • 实践中,许多收购人会通过收购方案的安排尽量避免触发强制要约收购义务,如采用分步收购、协议安排等方式。

建议与启示

  • 对于收购方:

    • 在进行上市公司收购时,应充分评估收购比例和可能触发的强制要约收购义务,制定合理的收购策略。
    • 如需避免触发强制要约收购,可考虑采用分步收购、协议安排等合法方式。
  • 对于中小股东:

    • 在面临公司控制权转移时,应关注收购方的收购计划和可能触发的强制要约收购义务,以维护自身权益。
    • 如认为收购方的行为损害了自身利益,可依法提起诉讼或采取其他法律手段维护权益。

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