公司章程规定解散事由出现是否提起解散公司之诉-唐树斌律师|法行宝
2025-09-17 公司事务

结论前置:公司章程规定的解散事由出现时,并不必然导致公司解散,是否提起解散公司之诉需结合具体情况判断,且需满足法定条件。

一、公司章程规定解散事由出现时的处理原则

公司章程作为公司治理的“宪法性文件”,其规定的解散事由具有法律效力。然而,章程规定的解散事由出现,并不直接等同于公司必须解散。根据《公司法》及相关司法解释,公司解散包括自愿解散和司法强制解散两种方式。章程规定的解散事由出现时,公司可通过修改章程(如延长营业期限、变更解散条件)继续存续,或通过股东会决议解散。若股东间无法达成一致,且符合司法强制解散条件,方可提起解散公司之诉。

二、提起解散公司之诉的法定条件

根据《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条,股东提起解散公司之诉需满足以下条件:

  1. 主体资格:单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东。
  2. 法定事由:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径(如内部协商、股权转让、减资等)无法解决。具体情形包括:
    • 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会,导致经营管理困难;
    • 股东表决时无法达到法定或章程规定的比例,持续两年以上无法作出有效决议;
    • 公司董事长期冲突,无法通过股东会或股东大会解决;
    • 其他导致经营管理严重困难,继续存续会使股东利益受损的情形。

需强调的是,股东以知情权、利润分配请求权受损,或公司亏损、财产不足以偿债等为由提起解散诉讼的,人民法院不予受理。

三、司法实践中的裁判要点

以寒亭区人民法院审理的某食品公司解散纠纷案为例,法院驳回原告解散请求的理由包括:

  1. 公司未出现章程规定的解散事由,亦未形成解散股东会决议;
  2. 原告主张的“经营管理困难”系常规经营成本及投资风险,与公司存续无直接因果关系;
  3. 原告未穷尽其他救济手段(如股权转让、协商解决)即提起诉讼。

此案表明,司法强制解散是“最后手段”,法院会严格审查公司是否陷入“僵局”,以及股东是否已通过其他途径尝试解决矛盾。

四、法律建议

  1. 优先通过内部协商解决:股东间应就公司经营问题充分沟通,尝试修改章程、调整股权结构或引入第三方调解。
  2. 保留证据:若决定提起诉讼,需收集公司长期未召开股东会、无法作出有效决议、董事冲突等证据,证明公司陷入“僵局”。
  3. 咨询专业律师:解散公司之诉涉及复杂法律程序及证据规则,建议提前委托律师评估胜诉可能性,制定诉讼策略。

五、风险提示

若不符合法定条件提起解散诉讼,可能面临法院驳回请求的风险,且诉讼费用、时间成本将由原告承担。此外,解散公司可能导致公司资产贬值、员工失业等连锁反应,需谨慎评估后果。

结语:公司章程规定的解散事由出现时,是否提起解散公司之诉需结合公司实际情况及法定条件判断。建议股东在协商无果后,再考虑通过司法途径解决。如有具体案件或疑问,可直接向我咨询。