结论前置：两人有限责任公司变更为一人有限责任公司时，退出股东的注册资本金处理需依据公司章程、股东协议及《公司法》规定，通过股权转让、减资或解散清算等方式实现，具体操作需结合实际情况并履行法定程序。以下是详细分析：

1. 股权转让：退出股东将股权转让给在册股东或第三方

• 操作要点：
  • 协议签订：退出股东与受让方（在册股东或第三方）签订《股权转让协议》，明确转让价格、支付方式、违约责任等条款。
  • 股东会决议：公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过，形成同意股权转让的决议。
  • 工商变更：向市场监管部门提交股权转让协议、股东会决议等材料，办理股东变更登记。
• 注意事项：
  • 若转让给非股东第三方，需其他股东放弃优先购买权（如有约定）。
  • 股权转让价格需合理，避免被认定为“低价转让”导致税务风险。

2. 公司减资：通过减少注册资本实现股东退出

• 操作要点：
  • 编制资产负债表及财产清单：公司需编制减资前的资产负债表和财产清单。
  • 股东会决议：经代表三分之二以上表决权的股东通过，形成减资决议。
  • 通知债权人：自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
  • 清偿债务或提供担保：债权人要求清偿债务或提供担保的，公司需履行。
  • 工商变更：向市场监管部门提交减资决议、债权人通知证明等材料，办理注册资本变更登记。
• 注意事项：
  • 减资不得损害债权人利益，否则可能面临行政处罚或民事赔偿。
  • 减资后注册资本不得低于法定最低限额（如有）。

3. 解散清算：公司终止经营并分配剩余财产

• 操作要点：
  • 股东会决议：经代表三分之二以上表决权的股东通过，形成解散决议。
  • 成立清算组：自决议之日起15日内成立清算组，负责清理债权债务、分配剩余财产。
  • 通知债权人：清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
  • 清偿债务：按照法定顺序清偿债务后，剩余财产按股东出资比例分配。
  • 工商注销：向市场监管部门提交清算报告、股东会决议等材料，办理公司注销登记。
• 注意事项：
  • 解散清算需严格履行法定程序，否则可能承担法律责任。
  • 股东需承担清算责任，确保债务清偿完毕。

4. 特殊情形：退出股东未实缴出资的处理

• 若退出股东未实缴出资：
  • 股权转让：受让方需承担实缴义务，否则可能面临对公司债务的连带责任。
  • 减资：需先补足未实缴部分，再办理减资手续。
  • 解散清算：未实缴部分视为公司债务，需在清算中优先清偿。

5. 税务处理：股权转让或减资的税务影响

• 股权转让：退出股东需缴纳个人所得税（转让收入-原始出资-合理费用）×20%。
• 减资：若减资部分超过原始出资，退出股东可能需缴纳个人所得税。
• 解散清算：剩余财产分配中，股东需就超过出资部分缴纳个人所得税。

建议：具体操作需结合公司章程、股东协议及实际情况，建议提前咨询专业律师或会计师，确保程序合法合规。如有进一步问题，可直接向我咨询。