对赌协议是典型合同吗-吴勇波律师|法行宝
2025-09-12 合同纠纷

对赌协议并非典型合同,而是属于非典型合同或无名合同。以下是对这一结论的详细解释:

一、对赌协议的定义与性质

对赌协议,又称估值调整协议,是指投资方与融资方和/或目标公司在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本,而设计的包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。由于我国法律上没有对其效力的直接规定,它并不属于《民法典》合同编或其他法律法规中明确规定的典型合同类型,因此被归类为非典型合同或无名合同。

二、对赌协议的效力认定

  1. 与目标公司股东或实际控制人订立的协议:

    • 如无其他法律法规规定无效事由,一般认定对赌协议有效,并支持按照协议履行。
  2. 与目标公司订立的协议:

    • 股权回购型对赌:需以目标公司配合完成减资程序为支持对赌协议效力及其履行前提。
    • 业绩补偿型对赌:需审查目标公司对投资者股东是否存在定向可分配利润,且只有当目标公司存在可分配利润时,投资方的诉请才能被支持。

三、对赌协议纠纷的司法实践

在司法实践中,对赌协议纠纷的审理主要依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九民纪要》”)的相关规定。法院在审理时会审查对赌协议的法定及约定内容,以及各方的履行情况,包括股权回购的法定条件、利润分配的法定条件,以及对赌条件是否成就等。

四、法律建议

  1. 在签订对赌协议时:

    • 明确约定对赌条件、回购条款或补偿条款等关键内容,确保协议条款的合法性和有效性。
    • 充分考虑目标公司的财务状况、市场前景等因素,合理设定对赌目标,避免因目标设定过高而导致协议无法履行。
  2. 在对赌协议履行过程中:

    • 密切关注目标公司的经营状况和财务状况,及时采取措施应对可能出现的风险。
    • 如发生争议,应及时收集证据,通过法律途径维护自身权益。
  3. 在发生对赌协议纠纷时:

    • 咨询专业律师,了解自身权益和义务,制定合理的诉讼策略。
    • 积极参与诉讼过程,提供充分证据支持自己的主张。

如有任何关于对赌协议或其他合同纠纷的法律问题,可以直接向我咨询。我将运用我的专业知识和经验,为你提供全面、准确的法律建议。