关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排-曲运超律师|法行宝
2025-09-02 公司事务

关于新《公司法》配套制度规则实施的过渡期安排,这是一个涉及多个方面和细节的问题。以下是对您所关心问题的详细解答:

一、过渡期安排的总览

新《公司法》及其配套制度规则,如《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》,自2024年7月1日起正式施行。为确保这些新规的稳妥有序实施,特别是针对申请首次公开发行股票并上市企业(包括在北京证券交易所上市的企业)、上市公司以及证券基金期货经营机构,相关部门制定了详细的过渡期安排。

二、申请首发上市企业的过渡期安排

  1. 调整计划:

    • 自2026年1月1日起,申请首发上市的企业若仍设有监事会或监事,需制定公司内部监督机构调整计划。
    • 确保上市前在公司章程中规定在董事会中设立审计委员会,行使原监事会的职权,并不再设立监事会或监事。
  2. 审计委员会职责:

    • 上市前完成调整的企业,审计委员会需承接监事会职权,并按规定对发行上市申请文件进行审核、重新出具书面意见。
  3. 中介机构责任:

    • 中介机构需核查审计委员会成员的任职资格、履职情况,并对调整完成情况及公司治理结构有效性发表明确意见。
  4. 信息披露:

    • 申报企业应在最近一次更新披露招股说明书时,对“发行人基本情况”等部分进行相应调整。
  5. 历史责任:

    • 报告期内曾设置的监事会或监事,需对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任。

三、上市公司的过渡期安排

  1. 调整要求:

    • 上市公司应在2026年1月1日前,按照新规定在公司章程中设立审计委员会,并明确其行使监事会的职权。
  2. 历史规则适用:

    • 调整前,监事会或监事需继续遵守原有制度规则。
  3. 再融资或发行证券购买资产:

    • 根据申报时公司内部监督机构的调整情况,分别适用修改前或修改后的相关规则。
    • 在审期间完成调整的,需按新规则重新审核并出具书面意见。

四、证券基金期货经营机构的过渡期安排

  1. 选择监督机构:

    • 同时设置审计委员会和监事会、监事的机构,需在2026年1月1日前明确选择其一作为内部监督机构。
  2. 特定业务要求:

    • 经营多种证券业务的机构,如证券经纪、资产管理、融资融券和承销与保荐等,需在董事会中设立审计委员会,并行使监事会的职权。
  3. 上市公司或国有企业要求:

    • 属于上市公司或国有企业的证券基金期货经营机构,需同时遵守相应的内部监督机构设置要求。

综上所述,新《公司法》配套制度规则的过渡期安排涉及多个方面,包括申请首发上市企业、上市公司以及证券基金期货经营机构等。各相关方需根据具体规定和时间节点,有序进行内部监督机构的调整和完善,以确保新规的顺利实施和公司治理结构的优化。