保密协议的拟定应当遵循明确、具体、合法的原则。以下是对保密协议拟定要点的详细分析：

一. 明确保密信息的范围

• 核心要点：保密协议中应详细列举需要保密的信息，如商业秘密、技术秘密、客户信息等。这些信息应当具有不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的特征。
• 法律依据：《反不正当竞争法》第10条对商业秘密进行了定义，即“不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息”。
• 实例说明：例如，在一份保密协议中，可以明确列出“甲方的交易秘密包括但不限于商品产、供、销渠道，客户订单，买卖意向等；甲方的技术秘密包括但不限于项目实施方案，技术方案、计算机软件等”。

二. 确定保密义务的主体

• 核心要点：保密协议应明确哪些人员承担保密义务，通常包括合同双方及其相关员工、代理人等。
• 法律依据：《劳动合同法》第二十三条规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。
• 实例说明：在协议中应明确指出“乙方及其雇员、关联机构、律师、会计师等顾问人员均需承担保密义务”。

三. 规定保密期限

• 核心要点：保密协议中应明确保密信息的保密期限，一般可根据合同的性质和需要进行设定，如长期保密或在特定项目结束后若干年内保密。
• 法律依据：虽然法律没有明确规定保密期限的具体长度，但根据实践经验和合理判断，保密期限应合理设定，既不过长也不过短。
• 实例说明：例如，可以规定“在本合同期限内以及随后三年内，接收方必须对保密资料进行保密”。

四. 约定保密措施

• 核心要点：保密协议中应约定双方应采取的保密措施，如限制信息的接触范围、使用加密技术、签订保密承诺书等。
• 法律依据：虽然法律没有明确规定具体的保密措施，但双方可以根据实际情况进行约定，以确保保密信息的安全。
• 实例说明：例如，可以约定“接收方应对保密资料采取严格的保密措施，限制接触范围，并使用加密技术进行存储和传输”。

五. 明确保密信息的使用限制

• 核心要点：保密协议中应规定保密信息只能用于合同约定的目的，不得擅自向第三方披露或使用，除非得到对方的书面同意。
• 法律依据：根据合同法的自愿原则和诚实信用原则，双方应对保密信息的使用进行明确约定。
• 实例说明：例如，可以约定“接收方仅能将保密资料用于履行本合同约定的目的，未经披露方书面同意，不得向任何第三方披露或使用保密资料”。

六. 约定违约责任

• 核心要点：保密协议中应明确违反保密协议的后果，如支付违约金、赔偿损失等，以起到威慑作用，促使双方遵守协议。
• 法律依据：《劳动合同法》第二十五条规定，用人单位仅可在两种法定情形下与劳动者约定违约金，其中之一是用人单位与劳动者约定竞业限制条款，劳动者违反竞业限制约定时应向用人单位支付违约金。此外，《劳动合同法》第九十条规定，劳动者违反劳动合同中约定的保密义务或者竞业限制，给用人单位造成损失的，应当承担赔偿责任。
• 实例说明：例如，可以约定“如接收方违反本协议约定的保密义务，应向披露方支付违约金XX万元，并赔偿因此给披露方造成的全部损失”。

七. 确定争议解决方式

• 核心要点：保密协议中应明确争议解决方式，如通过仲裁或诉讼解决，以便在发生争议时能够及时、有效地解决。
• 法律依据：根据合同法的自愿原则，双方可以对争议解决方式进行约定。
• 实例说明：例如，可以约定“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至XX仲裁委员会进行仲裁”。

总结：拟定保密协议时，应确保协议内容明确、具体、合法，涵盖保密信息的范围、保密义务的主体、保密期限、保密措施、保密信息的使用限制、违约责任以及争议解决方式等方面。这样，才能有效地保护双方的商业秘密和合法权益。如有进一步需要，您可以继续咨询我。