国有资产置换程序规定法律规定-许彬律师|法行宝
2025-08-29 公司事务

关于国有资产置换的程序规定及法律规定,主要依据的是国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)发布的相关文件,特别是《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》(国资发产权〔2011〕121号)。以下是对该通知及其他相关规定的详细解读:

一、国有产权置换的定义

国有产权置换,指的是中央企业实施资产重组时,中央企业及其全资、绝对控股企业(以下统称“国有单位”)相互之间以所持企业产权进行交换,或者国有单位以所持企业产权与中央企业实际控制企业所持产权、资产进行交换,且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。

二、国有产权置换的原则

  1. 符合法律法规和产业政策:置换行为必须遵守国家有关法律法规和产业政策的规定。
  2. 符合国有经济布局和结构调整:置换应有利于国有经济的布局和结构调整。
  3. 有利于做强主业和优化资源配置:置换应旨在做强主业,优化资源配置,提高企业核心竞争力。
  4. 权属清晰,无法律障碍:置换标的的权属必须清晰,且标的交付或转移不存在法律障碍。

三、国有产权置换的程序

  1. 可行性研究:国有单位应做好国有产权置换的可行性研究,包括分析置换对经营业绩和未来发展的影响,以及与中央企业结构调整和发展规划的关系,并提出可行性论证报告。
  2. 内部决策程序:国有单位应按照有关法律法规以及企业章程的有关规定,履行内部决策程序,并形成书面决议。
  3. 资产评估:置换双方应委托具有相应资质的资产评估机构,对相关置换标的进行资产评估,并按照规定办理评估备案手续。经备案的资产评估结果,作为确定置换价格的依据。
  4. 签订置换协议:置换双方协商一致后,应签订置换协议,明确置换价格及补价方式、置换标的交割、违约责任和纠纷解决方式以及协议生效条件等。
  5. 审批或出具意见:国有产权置换事项由中央企业按照内部决策程序审议后批准或者出具意见,同时抄报国务院国资委。其中,实际控制企业为上市公司的,由国务院国资委审核批准或者出具意见。
  6. 提交股东会或股东大会审议:若国有单位为公司制企业,且置换事项需由股东会、股东大会作出决议的,应在中央企业或者国务院国资委出具意见后,提交股东会、股东大会审议。

四、地方国资委的相关规定

对于地方国资委监管的企业,如北京市国资委,虽然可能未发布过与中央企业完全相同的国有产权置换制度,但国有产权、资产转让通常按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)执行。该办法对国有资产的交易、转让等行为进行了详细规定。

五、法律责任与监督检查

中央企业应严格遵守有关法律法规及通知的规定,落实工作责任,完善管理制度。国务院国资委每年对部分中央企业国有产权置换工作情况进行监督检查,对于违反有关法律法规及通知规定的中央企业及相关责任人员予以通报批评;导致国有资产损失的,依法追究相关人员的责任。

综上所述,国有资产置换的程序规定及法律规定主要依据国资委发布的相关文件,特别是《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》。地方国资委监管的企业则通常按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定执行。