关于吸收合并协议中解散分公司及持有其他公司股权的处置情况，以下是我的详细解答：
一、解散分公司的处置情况
在吸收合并协议中，解散分公司的条款应当明确且具体。这通常涉及以下几个方面：
注销依据：
- 明确注销分公司的法律依据，如根据《公司法》的相关规定，以及公司内部股东大会或股东会的决议。
- 示例条款：“根据XX股份有限公司（以下简称‘XX公司’）XXXX年年度股东大会决议，拟吸收合并其全资子公司，吸收合并完成后，该子公司将予以注销。”
注销程序：
- 描述注销分公司的具体程序，包括但不限于清算、注销登记等步骤。
- 示例说明：“合并前，XX公司注册资本为XX万元，被合并子公司注册资本为XX万元，合并后，存续公司注册资本为XX万元。被合并子公司将按照法定程序进行清算，并在清算完毕后办理注销登记。”
债权债务处理：
- 明确分公司注销后，其债权债务如何由存续公司承接。
- 示例条款：“被合并子公司的债权债务将由存续公司XX公司全部承接。”
二、持有其他公司股权的处置情况
在吸收合并过程中，存续公司可能持有其他公司的股权。这些股权的处置情况也需要在合并协议中明确：
股权承接：
- 明确合并后，存续公司是否继续持有这些股权，以及如何管理。
- 示例条款：“合并后，存续公司XX公司将继续持有其原本持有的其他公司股权，并按照相关法律法规及公司章程进行管理。”
股权转让或处置：
- 如果合并后存续公司计划转让或处置这些股权，也需要在协议中明确。
- 示例说明：“若存续公司XX公司决定在未来转让或处置其持有的其他公司股权，将按照相关法律法规及公司章程的规定进行，并确保转让或处置程序的合法性和合规性。”
特殊事项处理：
- 对于某些特殊股权，如限制性股权、优先股等，需要在协议中特别说明其处置方式。
- 示例条款：“对于存续公司XX公司持有的特殊股权（如限制性股权、优先股等），将按照相关法律法规、公司章程及股权协议的规定进行特别处理。”
三、实际操作建议
详细规划：
- 在制定吸收合并协议时，应详细规划分公司注销和股权处置的具体方案，确保每一步都符合法律法规和公司章程的规定。
法律合规：
- 确保所有条款都符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，避免因法律合规问题导致合并失败或产生法律纠纷。
充分沟通：
- 在合并过程中，应与所有相关方（包括股东、债权人、监管机构等）进行充分沟通，确保合并方案的顺利实施。
专业咨询：
- 在制定和实施吸收合并协议时，建议咨询专业律师或会计师的意见，以确保合并方案的合法性和合规性。
若您在吸收合并协议的具体制定或实施过程中遇到任何法律问题，可以直接向我咨询。我将根据您的具体情况，提供专业、全面的法律建议。