发起人需要对股权转让后未出资部分承担责任吗-谢万扬律师|法行宝
2025-03-28 公司事务

发起人股东在股权转让后仍可能需要对未出资部分承担责任。具体分析如下:

一. 发起人股东的责任

  1. 资本充实责任:根据《公司法》的相关规定,发起人股东共同承担相互担保出资义务的履行,确保公司实收资本按照章程的规定如期缴足。这种责任是公司法上的法定责任,不因公司章程或股东大会的决议而免除。
  2. 连带责任:若发起人之一未按照公司章程的规定缴足出资,其他发起人应对该未出资部分承担连带责任。这种责任是一种无过错责任,只要存在公司资本不足的事实,即可追究责任,不考虑发起人是否有过错。

二. 股权转让后的责任承担

  1. 原则规定:根据新《中华人民共和国公司法》第八十八条,股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务。若受让人未按期足额缴纳出资,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
  2. 特殊情况:对于已届出资期限的股权,若未出资或者出资存在瑕疵,转让人和受让人需在出资不足的范围内承担连带责任。但如果受让人能证明自己不知情且不应当知情的,则受让人不用承担责任。

三. 实际案例

  • 例如,在某案例中,星业公司的发起人股东叶向阳未完全履行出资义务,后徐星弟将其股权转让给周亚平。但在公司进入破产程序后,法院仍判决徐星弟等其他发起人股东对叶向阳的未出资部分承担连带责任。

综上所述,发起人股东在股权转让后,对于未出资部分仍可能承担责任,具体取决于股权转让时出资期限是否已届以及受让人是否知情等因素。我建议发起人股东在转让股权前,应确保已完全履行出资义务,以避免后续的法律风险。如有进一步需要,您可以继续咨询我。