股权代持有哪些规定-陈晓辉律师|法行宝
2025-08-14 公司事务

股权代持的相关规定如下:

  1. 股权代持的合法性:

    • 股权代持,又称委托持股、隐名投资或假名出资,是指实际出资人与他人约定,以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。
    • 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(2020年修正),有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东的情况,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。这明确了股权代持的合法性。
  2. 实际出资人的投资权益保护:

    • 实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议时,实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利,包括请求确认其享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。人民法院应予支持这一主张。
    • 名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利。人民法院对此类抗辩不予支持。
  3. 实际出资人显名的条件:

    • 实际出资人想要成为公司股东名册上的股东,即显名化,必须经过公司其他股东半数以上同意。只有满足这一条件,实际出资人才能请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。
  4. 名义股东处分股权的效力及责任:

    • 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分时,若实际出资人以其对股权享有实际权利为由请求认定处分行为无效,人民法院将参照《民法典》第三百一十一条(善意取得制度)的规定处理。
    • 名义股东处分股权造成实际出资人损失的,实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任,人民法院应予支持。同时,名义股东还需承担因公司债务不能清偿而产生的出资范围内的补充赔偿责任。若名义股东已承担赔偿责任,有权向实际出资人追偿,人民法院同样应予支持。
  5. 冒名登记股东的责任:

    • 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任。对于被冒名登记为股东的人,公司、其他股东或公司债权人不得以其未履行出资义务为由请求其承担补足出资责任或对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。人民法院对此类请求不予支持。

法律建议:

  • 股权代持行为在符合法律规定的条件下是受到法律保护的。但为了确保代持关系的合法性和稳定性,实际出资人和名义股东应明确各自的权利和义务,并在签订股权代持协议时详细约定相关条款。
  • 在实际操作中,建议双方咨询专业律师以确保协议的合法性和有效性,避免未来可能出现的法律纠纷。

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