要将一个公司成为别人的分公司，其实质是通过一系列的法律和商业流程，使该公司被另一家公司（即母公司）所控制，并作为母公司的一个分支机构进行运营。以下是一个详细且清晰的步骤指南：

一、初步协商与意向确定

1. 签订意向书：首先，两家公司需要就分公司设立的意向进行初步协商，并签订一份意向书，明确双方的基本意愿和条件。

2. 母公司董事会批准：意向书签订后，母公司需要召开董事会会议，对设立分公司的提议进行审议和批准。

二、尽职调查与谈判

1. 尽职调查：母公司可能会对目标公司进行尽职调查，以评估其财务状况、业务前景、法律合规性等方面的情况。

2. 双方谈判：基于尽职调查的结果，双方将就分公司的设立条件、股权结构、管理安排等进行深入谈判，并达成一致意见。

三、法律程序与批准

1. 形成收购决议：如果是通过收购方式使目标公司成为分公司，母公司需要形成收购决议，并明确收购的具体条款和条件。

2. 政府批准：根据相关法律法规，某些情况下设立分公司可能需要获得政府相关部门的批准或备案。

3. 声明与公告：向雇员、客户及利益相关者发布声明，告知他们公司即将成为分公司的情况。

四、资产与人员整合

1. 资产核准与转移：对目标公司的资产进行核准，包括不动产、动产等，并确保这些资产能够顺利转移到母公司名下。

2. 人员安排与流程重整：对目标公司的员工进行妥善安排，包括职位调整、薪酬福利等，并整合两家公司的工作流程。

五、登记与变更

1. 名称预先核准：根据母公司所在地的公司登记规定，可能需要向公司登记机关申请名称预先核准。

2. 变更登记：完成所有必要的法律程序后，需要向公司登记机关申请变更登记，包括营业执照的变更等。

六、正式运营与后续管理

1. 正式运营：分公司设立完成后，将作为母公司的一个分支机构正式运营。

2. 后续管理：母公司需要制定分公司的管理制度和运营策略，并对其进行持续的监督和管理。

需要注意的是，整个过程中需要遵守相关法律法规的规定，并确保所有步骤的合法性和合规性。此外，具体的流程和要求可能因地区、行业以及具体情况而有所不同，因此建议在实际操作中寻求专业法律和商业顾问的帮助。