最高院 公司吊销不能认定是无法清算的案例-吴海珍律师|法行宝
2025-03-16 公司事务

公司被吊销后不能以其无法清算为由免除股东的清算义务及相应责任。以下是对此问题的详细分析:

一. 核心观点与法律依据

  1. 核心观点:公司被吊销营业执照后,股东应依法履行清算义务,不能以其无法清算为由免除该义务及相应责任。若因怠于履行清算义务导致公司财产流失、灭失,股东需对公司债务承担连带清偿责任。

  2. 法律依据:

    • 《中华人民共和国公司法》第二十条:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    • 《中华人民共和国公司法》第一百八十四条:清算组在清算期间行使下列职权:……(七)代表公司参与民事诉讼活动。
    • 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

二. 案例解析

  • 案例背景:上海存亮贸易有限公司(存亮公司)向常州拓恒机械设备有限公司(拓恒公司)供应钢材,拓恒公司欠付货款。拓恒公司因未年检被工商部门吊销营业执照,股东房恒福、蒋志东和王卫明未组织清算。存亮公司遂提起诉讼,要求拓恒公司偿还货款及违约金,并要求房恒福、蒋志东和王卫明对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。

  • 法院裁判:法院认为,存亮公司按约供货后,拓恒公司未能按约付清货款,应承担付款责任及违约责任。房恒福、蒋志东和王卫明作为拓恒公司的股东,应在拓恒公司被吊销营业执照后及时组织清算。因他们怠于履行清算义务,导致拓恒公司的主要财产、账册等均已灭失,无法进行清算。因此,房恒福、蒋志东和王卫明需对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。

  • 案例要点:

    1. 清算义务:有限责任公司的股东在公司被吊销营业执照后,有义务及时组织清算。
    2. 责任承担:若股东怠于履行清算义务,导致公司财产流失、灭失,需对公司债务承担连带清偿责任。
    3. 无例外条款:公司法及其相关司法解释并未规定股东可以因其不是实际控制人或未实际参加公司经营管理而免除清算义务及相应责任。

三. 总结与建议

  • 总结:公司被吊销营业执照后,股东应依法履行清算义务,不能以其无法清算为由免除该义务及相应责任。这是维护公司债权人利益、保障市场秩序的重要法律规定。
  • 建议:对于公司股东而言,应增强法律意识,及时了解并履行自己的清算义务。若因怠于履行清算义务而引发纠纷,应积极承担责任,避免不必要的法律风险。如有进一步需要,您可以继续咨询我。