撤销股权转让协议的裁定-赵凌锋律师|法行宝
2025-07-21 公司事务

股权转让协议在特定情形下可以被撤销。以下是对这一结论的详细阐述:

  1. 基于重大误解订立的协议可撤销:

    • 根据《民法典》的相关规定,如果一方在签订股权转让协议时,对股权的实际价值、目标公司的财务状况或股权所附带的特殊权利等关键内容存在重大误解,并因此做出错误的意思表示,该方有权请求人民法院或仲裁机构撤销协议。例如,转让方误以为目标公司拥有某项有效核心专利而签订协议,但事后发现该专利已过期或无效,此情况即构成重大误解。
  2. 因欺诈而订立的协议可撤销:

    • 如果一方故意告知对方虚假情况,或故意隐瞒真实情况,诱使对方基于错误认识签订协议,受欺诈方有权主张撤销。例如,转让方隐瞒公司存在重大未清偿债务、法律纠纷或行政处罚等事实,受让方在不知情的情况下签约,发现后可要求撤销。欺诈行为必须达到使对方违背真实意思的程度。
  3. 胁迫手段下的协议可撤销:

    • 一方或第三人通过威胁、恐吓等手段迫使对方签订股权转让协议的,受胁迫方有权请求撤销。例如,以受让方及其家人的人身安全、名誉或财产等相威胁,迫使其签约的情况即属此类。胁迫行为必须达到足以使对方违背真实意思的程度。
  4. 显失公平的协议可撤销:

    • 如果股权转让协议的内容明显对一方严重不利,双方权利义务极不对等,且这种不公平是由一方利用对方处于危困状态或缺乏判断能力导致的,受损害方有权请求撤销。例如,转让方因急需资金且对公司前景不了解,以极低价格转让即将获得重大投资或具有高成长潜力的股权,即可能构成显失公平。

在行使撤销权时,需要注意以下几点:

  • 具有撤销权的当事人需在知道或应当知道撤销事由之日起一年内(对于重大误解为九十日内,对于胁迫为胁迫行为终止之日起一年内)行使撤销权,否则撤销权消灭。
  • 当事人知道撤销事由后明确表示或以自己的行为表明放弃撤销权的,撤销权亦归于消灭。
  • 撤销权一旦行使并得到法院支持,股权转让协议将被撤销,双方需恢复到协议签订前的状态,转让方需返还受让方已支付的转让款及可能产生的利息等孳息。

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