成立分公司不需要法人和股东。下面我从法律角度为您详细解释：

1. 分公司的法律地位：

   • 根据《中华人民共和国公司法》第十四条，公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。这意味着分公司是总公司的附属机构，不具备独立的法律主体地位，因此不需要法人和股东。

2. 分公司的设立程序：

   • 设立分公司时，需要向公司登记机关申请登记，并领取营业执照。这一过程中，并不涉及法人和股东的设立或变更。

3. 分公司与总公司的关系：

   • 分公司作为总公司的附属机构，其名称、章程、财产权益等方面都受到总公司的严格管控。分公司无法自主制定自身的名称和章程，也无法独立掌握和维护自己的财产权益。

4. 实际运营中的考虑：

   • 在实际运营中，分公司通常是由总公司派遣管理人员进行运营和管理，这些管理人员代表总公司行使对分公司的管理权。因此，从运营角度来看，分公司也不需要法人和股东。

综上所述，成立分公司不需要法人和股东。分公司作为总公司的附属机构，其设立、运营和管理都受到总公司的严格管控。如果您在分公司设立或运营过程中遇到任何法律问题，欢迎随时向我咨询。