董事会不能给董事加工资。这一结论基于我国《公司法》的相关规定,具体分析如下:
一. 股东会是决定董事薪酬的权力机构
《公司法》第三十八条第二项规定:股东会行使下列职权:(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;第一百条规定:本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。由此可见,我国上市公司董事报酬应当由股东大会决定。
二. 董事会的越权行为及法律后果
董事会如果擅自决定给董事加工资,不仅违反了《公司法》的规定,也违反了董事会对股东会的忠实义务和勤勉义务。股东、股东会及监事会依法可以要求董事会纠正其违法行为。如果董事会拒不听从,股东可以发动股东会罢免董事,股东或监事会可以向法院提起诉讼,要求董事纠正错误,使董事会决议效力归零。
三. 薪酬与考核委员会的角色
虽然董事会不能直接决定董事的薪酬,但根据《上市公司治理准则》的规定,上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立薪酬与考核等专门委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。然而,这些方案最终还是需要提交董事会审查决定,并报股东大会批准。
综上所述,董事会不能给董事加工资,这一权力归属于公司的最高权力机构——股东会。如有进一步需要,您可以继续咨询我。