股东低价转让公司财产 是属于抽逃出资的行为 应对公司债务承担连带责任吗-陈承律师|法行宝
2025-07-05 公司事务

股东低价转让公司财产,如果构成抽逃出资,确实需要对公司债务承担连带责任。以下是详细的分析:

核心结论

股东低价转让公司财产,若该行为被认定为抽逃出资,则股东需对公司债务承担连带责任。这包括补缴出资责任以及对债权人的赔偿责任。

详细分析

  1. 抽逃出资的认定:

    • 抽逃出资是指股东在公司成立后,非法将其已投入公司的出资全部或部分抽回的行为。
    • 低价转让公司财产,如果价格明显低于市场价值,且没有合理理由,很可能被认定为抽逃出资。
  2. 补缴出资责任:

    • 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,公司有权请求该股东履行出资义务。
    • 这意味着,即使股东已经转让了股权,但如果其在转让前存在抽逃出资的行为,仍然需要承担补缴出资的责任。
  3. 对债权人的赔偿责任:

    • 根据同一规定的第十四条,股东抽逃出资,公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
    • 这意味着,如果公司因股东抽逃出资而无法清偿债务,债权人可以要求该股东在抽逃出资本息范围内承担赔偿责任。
  4. 受让方的责任:

    • 如果受让方知道或者应当知道转让方存在抽逃出资的情况,却仍然受让股权,那么受让方需要与转让方一起对公司的出资义务承担连带责任。
    • 受让方如果提供充分的证据证明自己的善意和合理支付对价的事实,则可能在一定程度上免除责任。

实际案例

假设甲作为A公司的股东,在公司成立后抽逃了部分出资,之后将股权转让给乙。如果A公司发现后要求甲补缴抽逃的出资,甲需要承担补缴责任。同时,如果A公司对外负有债务,且因甲抽逃出资导致公司资产不足以清偿债务,债权人可以要求甲在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如果乙在受让股权时知道甲存在抽逃出资的行为,乙也需要与甲一起承担这些责任。

法律建议

  • 股东在转让股权时,应确保自己已经全面履行了出资义务,避免构成抽逃出资。
  • 受让方在受让股权时,应对转让方进行充分的尽职调查,确保转让方没有抽逃出资的行为。
  • 如果公司发现股东存在抽逃出资的行为,应及时采取措施要求股东补缴出资,并保护公司债权人的合法权益。

希望以上分析能对你有所帮助。如果你有任何其他问题或需要进一步的法律咨询,请随时向我提问。