公司法第八十八条原文-吕维维律师|法行宝
2026-08-12 公司事务

《中华人民共和国公司法》第八十八条的原文内容如下:

“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。”

对该条款的详细解释如下:

  1. 股权转让与出资义务:

    • 当股东转让其已认缴但尚未到出资期限的股权时,原则上,受让人将承担未来缴纳该出资的义务。这是基于股权转让后,受让人成为公司的新股东,自然应承接原股东的出资义务。
  2. 受让人未按期出资的责任:

    • 如果受让人未能按期足额缴纳出资,转让人(即原股东)需要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这意味着,在公司或其他股东要求受让人履行出资义务而受让人未能履行时,转让人有义务补足这部分出资。
  3. 出资不足或非货币财产价额不足时的连带责任:

    • 如果股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额,随后该股东转让了股权,那么转让人与受让人在出资不足的范围内将承担连带责任。这旨在保护公司和其他股东的利益,防止股东通过转让股权来逃避出资义务。
  4. 受让人的免责情形:

    • 如果受让人在受让股权时并不知道且不应当知道存在出资不足或非货币财产价额不足的情形,那么受让人将不承担上述连带责任,而由转让人单独承担责任。这体现了法律对善意受让人的保护。

在实际操作中的建议:

  • 对于转让人:在转让股权前,应确保已按公司章程规定足额缴纳出资,或确保作为出资的非货币财产的实际价额不低于所认缴的出资额。同时,应向受让人充分披露公司的财务状况和出资情况,以避免因信息不对称而承担不必要的法律责任。

  • 对于受让人:在受让股权前,应仔细审查公司的财务状况和出资情况,包括查阅公司章程、股东名册、出资证明书等文件,以及与转让人进行充分沟通,确保自己了解并接受公司的实际情况。如果可能的话,可以聘请专业律师进行尽职调查,以降低法律风险。

  • 对于公司和其他股东:应密切关注股东的出资情况,确保所有股东都按公司章程规定履行出资义务。如果发现股东存在出资不足或非货币财产价额不足的情形,应及时采取措施维护公司和自身权益,包括要求股东补足出资、追究股东的法律责任等。

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