公司法解释三第18条的理解和适用-王涵律师|法行宝
2026-07-31 公司事务

关于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条的理解和适用,可以从以下几个方面进行详细阐述:

  1. 条款内容概述:

    • 该条款主要规定了有限责任公司的股东在未履行或未全面履行出资义务即转让股权时,受让人若知道或应当知道此情况,公司有权请求原股东继续履行出资义务,并要求受让人承担连带责任。
    • 同时,若公司债权人依据相关规定向未履行出资义务的股东提起诉讼,并同时要求知情受让人承担连带责任,人民法院将予以支持。
  2. 原股东的出资责任:

    • 根据该条款,原股东在未履行或未全面履行出资义务的情况下转让股权,并不免除其对公司应负的出资责任。公司仍有权要求原股东继续履行出资义务,以确保公司资本的充实性。
  3. 知情受让人的连带责任:

    • 受让人在受让股权时,若知道或应当知道原股东未履行或未全面履行出资义务,则需对原股东的出资义务承担连带责任。这一规定强化了受让人在股权转让中的审慎义务,要求其在受让股权前进行充分的尽职调查,以避免因原股东的出资瑕疵而承担不必要的法律风险。
    • 举例说明:假设A公司股东B未履行出资义务即将其股权转让给C,且C知道或应当知道B未履行出资义务。若A公司要求B履行出资义务,并要求C承担连带责任,人民法院将予以支持。
  4. 股东资格解除的情形:

    • 该条款还涉及了股东资格解除的情形。当有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资,并经公司催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资时,公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。
    • 被解除资格的股东若请求确认解除行为无效,人民法院将不予支持。这一规定旨在维护公司的正常运营秩序,防止因个别股东的违约行为损害公司及全体股东的利益。
  5. 股东资格解除后的法律后果:

    • 股东资格被解除后,公司应当及时办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应的出资,以确保公司的注册资本不受影响。
    • 在办理这些手续之前,若公司债权人依法请求相关当事人承担相应责任,人民法院同样将予以支持。这一规定既保障了债权人的合法权益,也促进了公司资本的稳定与合规。
  6. 追偿权的行使:

    • 受让人根据前款规定承担责任后,有权向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。但当事人另有约定的除外。这一规定为受让人在承担连带责任后提供了法律救济途径。

在适用该条款时,需要注意以下几点:

  • 尽职调查的重要性:受让人在受让股权前应进行充分的尽职调查,以了解原股东的出资情况,避免因信息不对称而承担不必要的法律风险。
  • 公司资本的充实性:公司应确保股东按时足额履行出资义务,以维护公司的资本充实性和正常运营秩序。
  • 法律程序的合规性:在解除股东资格或办理减资程序时,公司应遵循相关法律法规的规定,确保程序的合规性和有效性。

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