“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”这句话主要出自《中华人民共和国公司法》第十四条第一款。以下是对这一问题的详细解释：
一、法律依据
《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：
- 原文：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
- 解释：该条款明确规定了分公司不具有法人资格，且其民事责任由设立它的总公司承担。这是分公司法律地位的核心规定，也是解答您问题的直接法律依据。
《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款：
- 原文：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”
- 解释：虽然该条款并未直接提及“分公司”，但“分支机构”在广义上包括分公司。该条款进一步明确了分支机构（包括分公司）在民事责任承担上的原则，即首先以其管理的财产承担，不足以承担的，由法人（即总公司）承担。
二、法理分析
分公司不具有法人资格的原因：
- 分公司作为总公司的附属机构，没有独立的财产权。其经营资金由总公司拨付，资产列入总公司的资产负债表中。
- 分公司没有独立的名称和章程，而是使用总公司的名称和遵循总公司的规章制度。
- 分公司在业务、资金、人事等方面均受到总公司的管辖和控制，没有自主决策权。
民事责任承担方式：
- 当分公司在经营活动中产生债务或其他民事责任时，首先以分公司管理的财产来承担责任。
- 若分公司管理的财产不足以承担全部责任，则不足部分由总公司来承担。这一规定确保了债权人的权益得到充分保障，避免了因分公司资不抵债而导致的债权人损失。
三、实际案例分析
- 假设甲公司设立了一个分公司乙。乙分公司在业务活动中因违约给丙公司造成了100万元的损失，需进行赔偿。
- 若乙分公司管理的财产仅为60万元，则首先以这60万元进行赔偿。
- 对于剩余的40万元赔偿责任，将由总公司甲来承担。这一案例清晰地展示了分公司在民事责任承担上的非独立性以及总公司对分公司债务的连带责任。
四、建议与注意事项
- 对于与分公司进行交易或合作的第三方而言，应充分了解分公司的法律地位和责任承担方式，以确保自身权益得到有效保障。
- 分公司在日常经营活动中应更加谨慎，确保遵守相关法律法规，避免给总公司带来不必要的法律风险。
如果您在涉及分公司的民事纠纷或其他法律问题上有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。