对赌协议一般与投资方和目标公司的原股东或实际控制人签订。以下是对这一问题的详细分析：
一、对赌协议的基本定义与目的
对赌协议，又称估值调整协议，是投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。其核心目的在于通过设定一定的业绩目标或上市时间等条件，来激励和约束目标公司的管理层或原股东，确保投资方的投资回报。
二、对赌协议的签订对象
投资方：
- 投资方通常是对目标公司进行股权投资的企业或个人，他们希望通过投资获得目标公司的股权，并在未来通过股权转让、分红等方式实现投资回报。
- 在对赌协议中，投资方作为协议的一方，会设定一定的业绩目标或上市时间等条件，并要求目标公司的原股东或实际控制人承担相应的义务和责任。
目标公司的原股东或实际控制人：
- 目标公司的原股东或实际控制人通常是对目标公司具有控制权或重大影响力的股东或个人。
- 在对赌协议中，他们作为协议的另一方，会承诺在一定期限内实现特定的业绩目标或上市时间等条件。如果未能实现这些条件，他们可能需要向投资方进行股权回购、金钱补偿等。
三、对赌协议签订对象的特殊情况
- 与目标公司签订：虽然对赌协议通常与目标公司的原股东或实际控制人签订，但在某些特殊情况下，投资方也可能直接与目标公司签订对赌协议。然而，这种做法可能存在法律风险，因为根据相关法律法规，公司回购本公司股份通常受到严格限制。因此，在签订对赌协议时，投资方需要谨慎考虑与目标公司直接签订的风险。
- 多层架构下的签订：在实际操作中，目标公司可能通过设立多层架构（如子公司、孙公司等）来隔离风险或实现其他商业目的。在这种情况下，对赌协议的签订对象可能涉及目标公司的多层股东或实际控制人。投资方需要仔细审查目标公司的股权结构，确保对赌协议的签订对象具有足够的履约能力和法律责任。
四、法律建议与风险提示
- 明确签订对象：在签订对赌协议前，投资方应明确签订对象，并对其履约能力和法律责任进行充分评估。避免与不具备履约能力或法律责任的主体签订对赌协议，以降低投资风险。
- 合理设定条件：对赌协议中的业绩目标或上市时间等条件应合理设定，既要具有挑战性又要具有可实现性。避免设定过高或过低的条件，以免影响对赌协议的激励和约束作用。
- 完善协议条款：对赌协议应包含详细的条款和条件，明确双方的权利和义务、违约责任和争议解决方式等。确保协议条款的合法性和有效性，以降低法律风险。
- 关注法律变化：由于法律法规可能随时发生变化，投资方在签订对赌协议前应关注相关法律法规的最新动态，确保对赌协议的内容符合法律法规的要求。
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