有限合伙企业法条原文-倪志刚律师|法行宝
2026-06-18 公司事务

有限合伙企业的相关法律条文主要规定在《中华人民共和国合伙企业法》中,以下是关键法律条文的归纳和解释:

  1. 定义与设立条件

    • 定义:根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,而有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    • 设立条件:
      • 合伙人要求:有限合伙企业需由二个以上五十个以下合伙人设立,且至少应当有一个普通合伙人(第六十一条)。
      • 名称要求:有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样(第六十二条)。
      • 出资方式:合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资,但有限合伙人不得以劳务出资(第十六条、第六十四条)。
      • 合伙协议:合伙协议应详细载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所等事项(第六十三条)。
      • 登记手续:依法办理企业登记,领取营业执照(第十一条)。
  2. 事务执行与权利义务

    • 事务执行:由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,也不得对外代表有限合伙企业(第六十八条)。但有限合伙人的某些行为,如参与决定普通合伙人入伙、退伙等,不视为执行合伙事务。
    • 权利:有限合伙人有权查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料,对涉及自身利益的情况进行了解(第六十八条第二款)。同时,在有限合伙企业中的利益受到侵害时,可以向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼(第八十条)。
    • 义务:有限合伙人需按期足额缴纳出资(第六十五条),不参与合伙事务执行(第六十八条),并对合伙企业债务以出资额为限承担责任(第二条第三款)。
  3. 利润分配与亏损分担

    • 分配原则:按照合伙协议的约定办理;协议未约定或约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担(第三十三条)。
    • 特别规定:有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,除非合伙协议另有约定(第六十九条)。
  4. 入伙与退伙

    • 入伙:新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任(第七十七条)。
    • 退伙:包括自愿退伙、当然退伙和除名退伙等多种情形。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任(第八十一条)。
  5. 解散与清算

    • 解散事由:包括合伙期限届满、合伙人已不具备法定人数满三十天等情形(第八十五条)。
    • 清算程序:成立清算人,由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意指定一个或数个合伙人或委托第三人担任(第八十六条)。清算人需通知债权人并在报纸上公告,按照清偿顺序支付清算费用、职工工资等费用后分配剩余财产(第八十八条、第八十九条)。清算结束后,编制清算报告并申请注销登记(第九十条)。
  6. 法律责任

    • 违规执行合伙事务的责任:有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的,应承担赔偿责任(第七十条)。
    • 虚假出资或抽逃出资的责任:合伙人未履行或未全面履行出资义务的,应对其他合伙人承担违约责任(第一百零三条第一款)。
    • 其他违法行为的责任:如提交虚假文件或采取其他欺骗手段取得企业登记的,由登记机关责令改正并处以罚款;情节严重的吊销营业执照(第九十三条)。

作为倪志刚律师,我建议你在涉及有限合伙企业的相关事务时,务必仔细研究并遵守上述法律条文,以确保你的权益得到充分保护。如果你有任何具体的法律问题或需要进一步的法律咨询,请直接向我提问。