为什么有限责任公司章程是制定而不是制订-罗华律师|法行宝
2026-06-18 公司事务

有限责任公司章程使用“制定”而非“制订”,主要基于法律术语的严谨性、历史沿革以及法律实践中的统一性要求。以下从几个角度详细解释:

  1. 法律术语的严谨性
    “制定”与“制订”在汉语中虽语义相近,但法律文本对用词有严格区分。“制定”通常指通过法定程序确立具有约束力的规范(如法律、章程),强调权威性和终局性;而“制订”更多用于描述初步拟定方案或计划的过程,侧重于行为本身而非结果。有限责任公司章程作为公司内部的“根本大法”,需明确其权威性和稳定性,因此法律条文(如《公司法》)统一使用“制定”以体现其法律效力。

  2. 历史沿革与法律传统
    我国《公司法》自1993年颁布以来,历经多次修订,但始终沿用“制定”一词。例如,《公司法》第十一条明确规定:“设立公司必须依法制定公司章程。”这一表述已形成法律传统,修改需通过立法程序,故未因语言演变而调整。此外,其他商事法律(如《合伙企业法》)也采用“制定”,体现商事立法用语的统一性。

  3. 法律实践中的统一性
    在司法实践中,章程的“制定”需遵循法定程序(如股东会决议、全体股东签署),且一旦生效即对公司、股东、高管具有强制约束力。若使用“制订”,可能引发对章程效力的质疑(例如是否仅处于草案阶段)。因此,法律通过固定用词避免歧义,确保章程的权威性和可执行性。

  4. “制定”与“制订”的实质区别

    • 制定:强调结果,即通过特定程序形成具有法律效力的文件(如章程、法律)。
    • 制订:强调过程,即拟订、创作方案或计划(如制订工作计划、草案)。
      章程的生效需以“制定”完成为前提,而非单纯的拟订过程,故法律选择更符合其性质的词汇。

总结:有限责任公司章程使用“制定”而非“制订”,是法律术语严谨性、历史传统和实践统一性的共同结果。这一选择明确了章程的权威性和生效条件,避免了因用词模糊可能引发的法律风险。若您在章程起草或修改过程中遇到具体问题(如程序合规性、条款效力),可进一步向我咨询,我将结合实务经验为您提供详细解答。