股东失权时，董事会应依据《公司法》及相关规定，通过股东会决议程序处理失权股东的股权，并履行通知、变更登记等义务，同时需注意保护失权股东的合法权益。具体处理方式如下：

1. 股东失权的认定与程序启动
   根据《公司法》及相关司法解释，股东失权通常指股东未履行出资义务或抽逃出资，经公司催告后仍未履行或返还的，公司可通过股东会决议解除其股东资格。董事会在此过程中需履行以下职责：

   • 催告程序：董事会应代表公司向失权股东发出书面催告，要求其在合理期限内履行出资义务或返还抽逃资金，并保留催告记录作为证据。
     
   • 股东会决议：若股东未在催告期内履行义务，董事会应提议召开股东会，由代表三分之二以上表决权的股东通过解除其股东资格的决议。董事会需确保决议程序合法（如通知义务、表决权比例等）。

2. 股权处置与变更登记

   • 股权处置方式：失权股东的股权可由公司其他股东按出资比例受让，或由公司以合理价格回购后注销。若无人受让，公司可依法拍卖、变卖股权，所得款项优先用于清偿失权股东的债务。
     
   • 变更登记义务：董事会需协助公司办理工商变更登记，将失权股东从股东名册中移除，并更新公司章程、营业执照等文件，确保公司股权结构合法合规。

3. 保护失权股东的合法权益

   • 异议权：失权股东对股东会决议有异议的，可在决议作出之日起60日内向法院申请撤销，董事会应告知其此权利并保留相关通知记录。
     
   • 补偿与赔偿：若失权股东能证明公司解除其资格存在程序违法或实体错误（如未履行催告义务、决议比例不足等），可要求公司赔偿损失。董事会需确保处理过程符合法律规定，避免公司承担赔偿责任。

4. 特殊情形处理

   • 部分失权：若股东仅部分未履行出资义务，董事会可提议股东会决议限制其部分股东权利（如分红权、表决权），而非直接解除资格，但需符合公司章程约定。
     
   • 隐名股东失权：若失权股东为隐名股东，董事会需先确认其实际出资人身份，再依据《公司法司法解释（三）》处理，避免损害名义股东或其他股东利益。

建议：董事会在处理股东失权问题时，应严格遵循法定程序，保留完整证据链（如催告记录、股东会决议、变更登记文件等），并咨询专业律师以确保合规性。若涉及复杂股权结构或大额资产，建议提前制定风险应对方案。