关于“回扣”与“受贿”的定义及区别，结论如下：

1. 回扣的定义
   回扣通常指在经济往来中，一方为促成交易或获取利益，按交易金额的一定比例返还给对方或其相关人员的财物。其核心特征是：

   • 经济往来中的返还行为：常见于商业合作、采购、销售等场景；
     
   • 形式多样性：可能以现金、实物、折扣、服务费等名义出现；
     
   • 合法与非法之分：若回扣公开、透明且如实入账，属于合法商业折扣；若私下给予、未入账或归个人所有，则可能涉嫌违法。

2. 受贿的定义
   根据《中华人民共和国刑法》第三百八十五条，受贿罪指国家工作人员利用职务便利，索取他人财物或非法收受他人财物，为他人谋取利益的行为。其构成要件包括：

   • 主体特定性：仅限国家工作人员（如公务员、国企管理人员等）；
     
   • 利用职务便利：如滥用审批权、决策权等；
     
   • 主观故意：明知财物性质仍收受；
     
   • 为他人谋利：即使未实际谋利，只要承诺或暗示即可构成。
     非国家工作人员受贿罪：若公司、企业人员利用职务便利收受回扣，可能构成此罪（《刑法》第一百六十三条）。

二者的核心区别：

1. 主体身份：

   • 回扣的收受方可能是任何经济主体（个人、企业等）；
     
   • 受贿的主体限定为国家工作人员或特定单位人员。
     

2. 行为性质：

   • 回扣可能是合法商业行为（如公开折扣），也可能是违法手段（如私下返利）；
     
   • 受贿必然是违法行为，无论是否公开。
     

3. 法律后果：

   • 合法回扣：无刑事责任；
     
   • 非法回扣：若满足受贿罪构成要件，可能面临有期徒刑、罚金等刑罚（如数额较大或情节严重）。

典型案例说明：

• 合法回扣：A公司向B公司销售设备，按合同约定返还5%的折扣，并如实入账。此行为不违法。
  
• 非法回扣（受贿）：某国企采购部主任利用职务便利，要求供应商返还10%的回扣归个人所有，即使未明确为供应商谋利，仍构成受贿罪。

法律建议：

1. 对个人：

   • 若为国家工作人员，严禁收受任何形式的回扣，即使未谋利也可能构成犯罪；
     
   • 若为普通企业人员，需确保回扣公开、入账，避免私下交易。
     

2. 对企业：

   • 建立合规制度，明确禁止私下回扣行为；
     
   • 定期审计财务，防范员工利用职务便利谋取私利。
     

3. 风险防范：

   • 签订合同时明确折扣条款，避免模糊表述；
     
   • 保留交易凭证，确保资金流向透明。
     

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