股东未实缴出资 债权人可以要求补充责任吗-陈华律师|法行宝
2026-05-05 公司事务

结论前置:当股东未实缴出资时,债权人在特定情况下确实可以要求股东承担补充责任。这一结论基于我国相关法律法规的规定,并可从多个角度进行详细阐述。

一、法律依据与具体情形

  1. 要求未实缴出资股东承担补充赔偿责任

    • 法律依据:根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款,公司债权人可请求未履行或未全面履行出资义务的股东,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
    • 具体情形:若公司无法偿还到期债务,且存在股东未实缴出资的情况,债权人有权要求该股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
  2. 追加未实缴出资股东为被执行人

    • 法律依据:依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条,若公司作为被执行人的财产不足以清偿债务,申请执行人可申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人。
    • 具体情形:在执行程序中,若公司财产不足以清偿债务,且股东存在未缴纳或未足额缴纳出资的情况,债权人可向执行法院提出书面申请,请求追加未实缴出资的股东为被执行人。
  3. 主张未实缴出资股东的出资加速到期

    • 法律依据:
      • 《企业破产法》第三十五条规定,破产申请受理后,未完全履行出资义务的股东应缴纳所认缴的出资,不受出资期限限制。
      • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条第一款规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均作为清算财产。
      • 九民会议纪要指出,在非破产与解散情形下,若公司具备破产原因但不申请破产,或股东会决议延长出资期限,债权人也可主张出资加速到期。
    • 具体情形:在特定情况下,如公司作为被执行人且无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产,或公司债务产生后延长股东出资期限等,债权人可主张未实缴出资股东的出资期限加速到期,并要求其承担责任。

二、实际操作中的注意事项

  1. 先对公司进行债务追讨

    • 债权人应先通过诉讼或其他合法途径向公司主张债权,并确认公司确实无法清偿债务。只有在公司财产不足以清偿债务的情况下,才能要求未实缴出资的股东承担责任。
  2. 举证责任

    • 债权人需承担举证责任,证明股东存在未实缴出资的事实,以及这种未实缴出资与公司偿债能力不足之间的直接因果关系。证据可能包括公司章程中的出资约定、验资报告、出资凭证等。若证据不足,诉讼请求可能会被驳回。
  3. 法律程序与策略

    • 在处理这类问题时,债权人应遵循合理的法律框架和程序,确保权益得到充分保护。例如,在提起诉讼时,应明确诉讼请求和事实理由,并准备充分的证据材料。同时,债权人也可以考虑与股东进行协商,寻求和解或调解等非诉讼解决方式。

三、其他相关人员的连带责任

  • 若其他发起人、董事、高级管理人员或实际控制人与未实缴出资股东存在共同行为(如协助股东逃避出资义务),债权人同样有权向他们追究责任,以确保自身债权的实现。这些人员若被认定存在过错或违法行为,可能需承担连带责任。

总结与建议:当股东未实缴出资时,债权人在特定情况下可以要求股东承担补充责任。这一权利的行使需遵循严格的法律程序和条件,并需准备充分的证据来支持自己的主张。在处理这类问题时,建议债权人根据实际情况和法律规定进行权衡和决策,并寻求专业法律帮助以确保自身权益得到有效维护。如有任何疑问或需要进一步的法律建议,请直接向我咨询。