公司担保需要公司章程吗-张超律师|法行宝
2026-04-29 公司事务

结论前置:公司担保确实需要公司章程的相关规定作为依据,且公司章程应当明确公司担保的决策机构、担保限额及担保对象等关键事项,以确保担保行为的合法性与规范性。

一、公司章程对公司担保的重要性

公司章程作为公司的“宪法”,不仅规定了公司的基本架构和运营规则,还对公司的重要决策事项,如担保行为,进行了规范。根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定,公司向其他企业投资或为他人提供担保时,必须依照公司章程的规定,由董事会或股东会、股东大会作出决议。这一规定明确了公司章程在公司担保行为中的核心地位。

二、公司章程中应包含的公司担保事项

  1. 决策机构:

    • 公司章程应明确对外担保事项的决策机构,是董事会、股东会还是股东大会。这有助于确保担保决策的合法性和有效性,避免决策过程中的混乱和争议。
    • 例如,一般性的对外担保,金额在一定范围内的,可由董事会决议;而重大担保事项或涉及股东、实际控制人的担保,则须由股东会或股东大会决议。
  2. 担保限额:

    • 公司章程应设定对外担保的总额上限及单项担保的数额上限。这有助于控制公司的担保风险,防止因过度担保而引发的财务风险。
    • 例如,可规定公司对外担保总额不得超过公司净资产的一定比例(如50%),单项担保金额不得超过公司总资产的一定比例(如10%)。
  3. 担保对象限制:

    • 公司章程可对担保对象作出具体限制,如不得为特定行业的企业提供担保,或不得为资产负债率超过一定比例的企业提供担保。这有助于进一步降低公司的担保风险。

三、违反公司章程担保规定的后果

  • 若公司违反公司章程关于担保的决策机构、限额或对象等规定进行担保,该担保行为可能面临效力上的争议。在司法实践中,对于善意相对人,担保合同可能仍被认定为有效,但公司内部作出担保决议的相关人员可能需对公司承担赔偿责任;对于非善意相对人,担保合同则可能被认定为无效,从而无法产生预期的法律效果。

四、实际应用中的建议

  1. 审查与制定公司章程:

    • 在审查或制定公司章程时,应特别注意是否包含了对担保事项的详细规定。若章程中未涉及或规定不明确,建议及时补充和完善,以确保公司在担保行为上的合法性与规范性。
  2. 遵守公司章程规定:

    • 公司管理层和股东应充分了解并遵守公司章程中关于担保的规定,避免因违规担保而引发的法律风险和经济损失。
  3. 加强信息披露:

    • 公司对外担保应订立书面合同,并充分披露担保事项,以保障股东和债权人的合法权益。披露内容应包括担保对象、担保金额、担保期限等关键信息。

五、特殊情形下的考虑

  • 上市公司:
    • 对于上市公司而言,其公司章程中关于担保的规定还需符合证券监管机构的相关规定。例如,上市公司在公司章程中应明确股东大会、董事会审批对外担保的权限,以及特定情况下的股东大会决议要求(如对外担保总额超过一定限额或为资产负债率超过一定比例的担保对象提供担保时)。

综上所述,公司担保确实需要公司章程的相关规定作为依据,且公司章程应明确公司担保的决策机构、担保限额及担保对象等关键事项。在实际操作中,公司应严格遵守公司章程的规定,加强信息披露,以降低担保风险并保障股东和债权人的合法权益。如有任何疑问或需要进一步的法律建议,请直接向我咨询。