在编写二人合伙协议书时，我们需要确保合同内容既全面又合法，以充分保护双方的权益并促进合作的顺利进行。以下是一份二人合伙协议书的范本框架及必须包含的关键条款，同时结合相关法律依据进行说明：
二人合伙协议书范本
合伙人甲：_____（姓名/名称），身份证号/统一社会信用代码：_____
合伙人乙：_____（姓名/名称），身份证号/统一社会信用代码：_____
第一条 合同基本信息
- 合同名称：二人合伙协议书
- 签订日期：________
- 签订地点：________
第二条 合伙宗旨与经营范围
- 合伙宗旨：双方自愿合作经营________项目（具体业务或公司名称），共同出资、共享收益、共担风险。
- 经营范围：明确具体的业务范围，需与工商部门批准的项目一致。
第三条 出资方式与出资额
- 出资方式：详细列明双方的出资方式（现金、实物、知识产权等）。
- 出资金额及比例：
| 合伙人 |
出资金额（元） |
出资方式 |
占股比例 |
出资时间 |
| 甲 |
________ |
________ |
____% |
________ |
| 乙 |
________ |
________ |
____% |
________ |
- 说明：非货币出资需评估作价并办理权属转移；按期足额缴纳出资，逾期视为违约。
第四条 合伙事务执行
- 执行事务合伙人：确定执行事务合伙人及其具体职责和权限。
- 职责分工：
- 甲负责：________（如运营管理、技术研发等）
- 乙负责：________（如市场拓展、财务管理等）
- 重大决策：需双方一致同意（可约定表决权比例）。
第五条 利润分配与亏损分担
- 利润分配：按持股比例分配，每年/季度结算一次。
- 亏损分担：按持股比例承担，以出资额为限。
- 债务责任：合伙企业债务由双方连带清偿。
第六条 入伙、退伙与出资转让
- 新合伙人入伙：需全体合伙人同意并签订补充协议。
- 退伙条件：
- 协商一致退伙；
- 发生法定退伙事由（如丧失民事行为能力等）；
- 单方退伙需提前____日书面通知，经清算后退出。
- 出资转让：明确出资转让的条件、程序和财产结算方式。
第七条 财务与监督
- 共管账户：设立共管账户，收支需双方签字确认。
- 财务报表：每月/季提供财务报表供查阅。
- 年度审计：聘请第三方审计机构进行年度审计（可选）。
第八条 禁止行为
- 合伙人不得从事下列行为：
- 私自挪用合伙财产；
- 与本企业竞争；
- 未经同意代表企业对外签约。
第九条 解散与清算
- 解散情形：
- 经营期限届满；
- 双方同意解散；
- 法定解散事由出现。
- 清算组：由双方组成，清偿债务后剩余财产按持股比例分配。
第十条 违约责任
- 违约方需赔偿守约方实际损失，包括但不限于直接经济损失、律师费等。
第十一条 争议解决
- 协商不成时，提交________（仲裁委员会/法院）解决。
第十二条 其他条款
- 本合同未尽事宜可签订补充协议。
- 合同一式两份，双方各执一份，自签字盖章之日起生效。
合伙人甲（签字/盖章）：________
日期：________
合伙人乙（签字/盖章）：________
日期：________
必须包含的条款说明
- 合同基本信息：确保合同的合法性和有效性，便于后续管理和执行。
- 合伙宗旨与经营范围：明确合作目的和业务范围，避免后期产生纠纷。
- 出资方式与出资额：详细列明双方的出资方式和金额，确保出资的透明度和合法性。
- 合伙事务执行：确定执行事务合伙人和职责分工，保障合伙企业的日常运营和管理。
- 利润分配与亏损分担：按照双方实缴的出资比例分享利润和分担亏损，确保公平合理。
- 入伙、退伙与出资转让：明确新合伙人加入、合伙人退出及出资转让的条件和程序，保障合伙企业的稳定性和连续性。
- 违约责任：规定违约情形及违约方应承担的责任，包括赔偿损失、支付违约金等，以维护合同的严肃性和权威性。
- 争议解决：鼓励友好协商，协商不成时可提交至有管辖权的人民法院诉讼解决或按仲裁协议申请仲裁，确保争议得到及时有效解决。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》：为合伙人合同的订立和履行提供基础，规定了合同的订立、效力、履行、变更、终止及违约责任等一般性规则。
- 《中华人民共和国合伙企业法》：适用于设立合伙企业的情形，规定了合伙企业的设立、合伙协议的内容、合伙事务执行、利润分配与亏损分担等具体事项。
在实际操作中，建议根据具体情况对合同内容进行详细制定和修改，并咨询专业律师对合同进行审查和完善，以确保其合法性和有效性。同时，双方应秉持诚实信用原则，全面履行各自义务，共同推动合伙事业的健康发展。