继受股东是否要对抽逃资金负责-刘钊律师|法行宝
2026-04-04 公司事务

继受股东(受让股东)是否要对抽逃资金负责,主要取决于其在受让股权时是否知情以及是否支付了合理对价。以下是对这一问题的详细分析:

1. 受让股东不知情且支付合理对价的情况

  • 责任判定:如果受让股东在受让股权时,不知道也不应当知道原股东存在抽逃出资的情形,并且支付了合理的对价,那么受让股东属于善意取得股权,通常无需对原股东的抽逃出资行为承担责任。
  • 法律依据:根据《公司法司法解释(三)》的相关规定,公司请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。但此规定并未要求善意受让股东担责。
  • 举例:假设甲从乙处受让了丙公司的股权,甲在受让时,乙向甲出示了完整的公司财务资料,未显示有抽逃出资情况,且公司其他文件、登记信息等也未体现该问题。甲支付了合理对价。后来发现乙此前抽逃了出资,这种情况下甲作为善意受让股东通常不用对抽逃出资负责,但有义务协助追回。

2. 受让股东知情或未支付合理对价的情况

  • 责任判定:若受让股东在受让股权时知道或者应当知道原股东抽逃出资的事实,仍然受让该股权,且未支付合理对价,那么受让股东可能需要与原股东承担连带责任。
  • 法律依据:根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。司法实践中,对于抽逃出资后转让股权的情况也会参照适用此规定。
  • 举例:甲在受让乙持有的丙公司股权时,乙明确告知甲其曾从公司抽逃了部分出资,或者甲通过查阅公司的内部资料、与其他股东交流等途径能够了解到乙抽逃出资的事实,甲仍然受让该股权且未支付合理对价。此时若公司或公司债权人要求补足抽逃的出资,甲需与乙承担连带责任。

3. 法律责任的具体形式

  • 行政责任:根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,公司的发起人、股东在公司成立后抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,并处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。这一规定同样适用于受让股东,即如果受让股东在公司成立后抽逃其出资,也将面临相应的行政处罚。
  • 民事责任:抽逃出资的股东需要对公司、其他股东以及债权人承担民事赔偿责任。若公司不能清偿债务,抽逃出资的股东应在所抽逃资本范围内承担清偿责任。受让股东如果因知情或共同欺诈而承担连带责任,也需以其个人财产来弥补损失。
  • 刑事责任:如果抽逃出资的行为数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,还可能构成抽逃出资罪,需要承担刑事责任。

4. 建议与风险防范

  • 尽职调查:为避免潜在的法律风险,建议受让股东在进行股权转让前,务必对目标公司进行充分的尽职调查,确保了解公司的财务状况和股东的出资情况。
  • 合同约定:在签订股权转让协议时,应明确约定双方的权利和义务,特别是关于出资责任的条款。例如,可以约定转让方对出资义务的保证条款,以及违约责任等,以降低自身风险。

总结来说,继受股东是否要对抽逃资金负责,需根据其受让时的知情情况和支付对价情况来判断。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。