非上市公司关联交易的审批程序主要受《公司法》及相关法规约束，核心要求是确保交易公平、程序合规，防止利益输送损害公司利益。具体规定如下：

1. 《公司法》对关联交易的基本要求

• 公平性原则：根据《公司法》第21条，关联方（如控股股东、实际控制人、董监高等）不得利用关联关系损害公司利益。若违反，需赔偿公司损失。
• 程序合法性：非上市公司虽无强制披露义务，但关联交易需经内部决策程序（如董事会或股东会审议），确保程序透明。例如：
  • 董事会审议：若交易金额较大或可能影响公司利益，需经董事会决议，关联董事需回避表决；
  • 股东会审议：若交易涉及重大资产转让、担保等，可能需提交股东会批准，关联股东需回避表决。

2. 具体审批程序的关键点

• 交易金额与比例：
  • 交易金额占公司净资产一定比例（如10%以上）时，通常需更高层级审批（如股东会）；
  • 频繁或连续关联交易需累计计算金额，防止规避审批。
• 回避制度：
  • 关联方（如董事、股东）不得参与表决，其表决权需排除；
  • 独立董事或外部董事可发表独立意见，增强决策公正性。
• 合同审查：
  • 关联交易合同需明确条款（如价格、付款方式、违约责任），避免模糊条款导致利益倾斜；
  • 必要时可引入第三方评估（如资产评估、审计），确保交易条件公允。

3. 特殊场景的合规要求

• 担保类关联交易：
  • 根据《公司法》第16条，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会决议，且被担保股东不得参与表决；
  • 担保金额需符合公司章程限制（如不得超过净资产一定比例）。
• 资产转让类交易：
  • 转让主要资产（如房产、核心设备）需经股东会特别决议（如三分之二以上表决权通过）；
  • 转让价格需参考市场价或评估价，防止低价转让损害公司利益。

4. 违规后果与救济措施

• 民事责任：关联方若通过交易损害公司利益，需赔偿损失（《公司法》第21条）；
• 行政责任：若交易涉及虚假陈述或操纵市场（如非上市公众公司），可能被监管部门处罚；
• 股东救济：股东可依据《公司法》第151条提起股东代表诉讼，要求关联方赔偿公司损失。

建议：非上市公司应制定关联交易管理制度，明确审批权限、回避规则和定价机制，并保留完整决策记录（如会议纪要、表决结果）。若交易复杂或金额重大，可提前咨询律师审核合同条款及程序合规性。