公司不上市，员工购买公司分红股是合法的，但需满足一定条件并遵循相关法律规定。以下从不同角度为你详细分析：
一、分红股的合法性基础
分红股，通常指的是公司为了激励员工或特定对象，而分配的一种股份，持有者享有公司分红权，但不一定享有完整的股东权利（如表决权等）。从法律层面讲，分红股的合法性主要取决于其分配方式是否符合《公司法》及相关法律法规的规定。
公司自治原则：根据《公司法》的相关规定，公司有权在法律允许的范围内自主决定其内部事务，包括股份的分配。因此，只要公司内部决策程序合法，且不违反法律、行政法规的强制性规定，公司分配分红股的行为就是合法的。
不违反法律法规：分红股的分配不得违反《公司法》中关于股份发行、转让、回购等方面的规定。例如，分红股的分配不得损害公司其他股东的合法权益，不得违反公司章程中关于股份分配的规定等。
二、员工购买分红股的具体条件
公司内部决策：公司应通过合法的内部决策程序（如股东会或董事会决议）决定分配分红股，并明确分红股的分配对象、数量、价格等关键条款。
签订书面协议：为了保障双方的权益，公司应与员工签订书面协议，明确分红股的持有、转让、分红等具体事项。协议内容应合法、明确、无歧义。
不违反公司章程：分红股的分配应符合公司章程的规定。如果公司章程对股份分配有特别限制或要求，公司应遵守这些规定。
不损害其他股东权益：分红股的分配不得损害公司其他股东的合法权益。例如，不得通过分配分红股来稀释其他股东的持股比例或损害其表决权等。
三、可能涉及的法律风险及防范
股权纠纷：如果分红股的分配程序不合法或协议内容不明确，可能导致股权纠纷。因此，公司应确保分配程序合法合规，并签订详细的书面协议。
税务风险：分红股的分配可能涉及税务问题。公司应依法履行税务申报和缴纳义务，避免税务风险。
合规风险：公司应确保分红股的分配不违反相关法律法规和监管要求。例如，如果公司属于特定行业或受到特定监管，应遵守相关行业的股份分配规定。
四、实际操作建议
咨询专业律师：在分配分红股前，公司应咨询专业律师，确保分配程序合法合规，并签订详细的书面协议。
完善公司章程：公司应完善公司章程中关于股份分配的规定，为分红股的分配提供明确的法律依据。
加强内部管理：公司应加强内部管理，确保分红股的分配过程公开、透明、公正，避免内部矛盾和纠纷。
如果你在公司法务方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，可以直接向我咨询。我会根据你的具体情况，为你提供专业、全面的法律建议。