当公司法和公司章程的规定不一致时，应以公司法为准，但在特定情况下公司章程可优先适用。以下是对此问题的详细分析：
一、公司法优先适用的情况
法律优先原则：
- 根据《中华人民共和国立法法》的相关规定，法律的效力高于行政法规、地方性法规及规章。公司法作为全国人民代表大会或其常务委员会制定的法律，其效力层级高于公司章程这一由股东共同制定的内部文件。
- 公司法包含大量强制性规范，这些条款旨在维护交易安全、保护债权人利益及社会公共利益。例如，关于公司资本制度、治理结构等核心事项的规定，若公司章程与之抵触则必然无效。
具体情形示例：
- 若公司章程试图降低法定注册资本限额，这将违反公司法的强制性规定，因此该条款无效，应以公司法为准。
- 在公司合并、分立、解散等重大事项上，公司法规定了严格的程序和条件，公司章程不得擅自简化或省略这些程序。
二、公司章程优先适用的情况
任意性规范补充：
- 对于公司法中的任意性规范（如利润分配方案、股权转让规则等），公司章程可作出特别约定。这些约定只要不损害债权人利益或违反公平原则，通常会被认可并优先适用。
- 例如，公司法规定有限公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但允许公司章程另有规定。若公司章程约定不按照实缴出资比例分配红利，而是按照股东的贡献或其他标准进行分配，这一约定在合法合规的前提下是有效的。
具体性与详细性：
- 公司章程可以对公司内部的一些具体事项作出更为详细、灵活的规定。这些规定在公司内部具有更高的法律效力，只要不违反公司法的强制性规定。
- 例如，公司章程可以详细规定董事会的职权、议事规则、决策程序等，这些规定在董事会运作中具有优先适用性。
股东意志与公司自治：
- 公司章程体现了全体股东的共同意志和公司的特殊需求。在公司内部治理等方面，其规定通常具有优先性，只要不违反法律、行政法规的强制性规定。
- 例如，公司章程可以规定特定的股东权利保护机制、公司决策机制等，这些机制在合法合规的前提下是有效的，并优先于公司法的默认规定。
三、综合应用与实际操作建议
制定章程时：
- 公司在制定章程时，必须严格遵守公司法的强制性规定，不得违反法律的底线要求。同时，可以在公司法允许的框架内，根据公司的实际情况和股东意志，制定个性化的章程条款。
处理内部事务时：
- 在处理公司内部事务时，应首先参考公司章程的规定。当公司章程未作出规定或规定不明确时，再参照公司法的相关规定进行处理。
寻求专业法律意见：
- 由于公司法和公司章程的关系复杂且涉及众多法律条款和司法实践，建议在制定或修改公司章程、处理公司内部事务时寻求专业法律意见，以确保公司的合法合规运营和股东的合法权益。
总结来说，公司法和公司章程在公司治理中各自扮演着重要角色。公司法为公司提供了基本的法律框架和强制性标准，而公司章程则在公司法的框架下，根据公司的具体情况制定了更为详细和个性化的管理规定。在处理两者关系时，需要具体问题具体分析，既要遵守公司法的强制性规定，又要充分发挥公司章程的自治作用。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。