章程可以约定逾期出资的问题吗-王伟律师|法行宝
2026-03-10 公司事务

章程可以约定逾期出资的问题,且这种约定在法律框架内具有重要效力。具体分析如下:

  1. 章程约定逾期出资的合法性
    根据《公司法》及相关司法解释,公司章程是公司内部的“宪法性文件”,股东可以通过章程对出资义务的履行方式、期限、违约责任等作出细化约定。例如,章程可明确规定股东未按期缴纳出资的,需支付违约金、赔偿损失,或限制其股东权利(如分红权、表决权等)。这种约定只要不违反法律强制性规定(如不得约定完全免除出资义务),即具有法律效力。

  2. 章程约定的具体内容范围
    章程可围绕逾期出资设计以下条款:

    • 违约责任:明确逾期出资的违约金比例(如按日万分之五计算)、赔偿范围(如公司因此产生的融资成本);
    • 权利限制:约定逾期股东在一定期限内不得行使表决权、分红权,直至补足出资;
    • 出资加速到期:在特定条件下(如公司资不抵债),章程可规定未到期出资视为立即到期,要求股东提前缴纳;
    • 除名条款:对严重逾期(如超过一定期限)且拒不改正的股东,章程可约定经其他股东一致同意后将其除名,并要求其转让股权或赔偿损失。
  3. 章程约定的效力边界

    • 不得违反强制性规定:例如,章程不得约定“股东逾期出资后,公司不得追究其责任”,此类条款因免除法定义务而无效;
    • 不得损害债权人利益:若章程通过约定逃避出资义务,导致公司无法清偿债务,债权人可依据《公司法》穿透追究股东责任;
    • 需履行法定程序:章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过,且不得损害小股东合法权益。
  4. 实务建议

    • 明确条款细节:约定违约金时需合理(过高可能被法院调整),权利限制需与逾期程度匹配;
    • 配套程序保障:例如规定逾期后公司需书面催告、设定合理宽限期,避免因程序瑕疵导致条款无效;
    • 动态调整机制:可根据公司发展阶段调整出资期限,但需通过修改章程完成,并办理工商变更登记。

总结:章程是处理逾期出资问题的重要工具,但需在合法框架内设计条款。若您需要起草或审查相关章程内容,可直接向我提供具体需求,我将结合公司类型、股东结构等细节提供定制化建议。