撰写两家公司分开的协议，即公司分立协议书，是一个需要细致考虑和严谨处理的过程。以下是一份详尽且合法的公司分立协议书撰写指南，旨在确保分立的合法性和顺利进行：
一、协议标题与基本信息
- 标题：明确标注为“公司分立协议书”。
- 基本信息：
- 列出分立前公司的全称、注册地址、法定代表人姓名。
- 明确分立后各新公司的预计名称、预计注册地址、预定法定代表人姓名。
二、分立原则与目的
- 原则：遵循公平、公正、合法原则，确保分立过程中各方权益得到合理保障。
- 目的：清晰阐述分立的目的，如优化资源配置、提高经营效率、促进公司长远发展等。
三、分立方式与资产负债分割
- 分立方式：明确是新设分立（即成立新公司，原公司注销）还是派生分立（即原公司存续，分出部分资产成立新公司）。
- 资产负债分割：
- 详细列出分立后各方将获得的资产清单，包括固定资产、流动资产、无形资产等。
- 明确各方将承担的负债情况，如银行贷款、应付账款、员工薪酬等。
- 对于存在争议的资产或负债，应制定明确的处理方式或争议解决机制。
四、业务划分
- 业务范围：清晰说明分立后各方将从事的业务范围，确保业务划分明确，避免重叠或竞争。
- 业务转移：如涉及业务转移，需详细规定转移的具体条件、程序及时限，确保业务转移的顺利进行。
五、员工安置与知识产权
- 员工安置：
- 阐述分立后员工的归属安排，包括劳动合同关系的变更或延续、薪酬福利的调整、社会保险的缴纳等。
- 确保员工权益不受损害，提供必要的过渡期安排和补偿措施。
- 知识产权：
- 明确分立后各方对知识产权的归属和使用权，包括专利、商标、著作权等。
- 对于共同拥有的知识产权，应约定使用方式、费用分担及许可协议等，避免后续纠纷。
六、财务与税务处理
- 财务处理：描述分立过程中的财务处理原则，包括资产评估、账务处理、资金划转等，确保财务处理的透明和合规。
- 税务处理：说明分立涉及的税务问题，包括税务申报、税款缴纳、税收优惠政策的享受等，确保税务处理的合法性和准确性。
七、违约责任与争议解决
- 违约责任：约定各方在协议履行过程中如出现违约行为应承担的责任，包括违约金、赔偿损失等。
- 争议解决：明确双方在履行协议过程中发生争议时的解决方式，如协商、仲裁或诉讼等，并约定具体的争议解决机构或法院。
八、协议生效与履行
- 生效条件：明确本协议的生效条件，如审批机关批准、股东会决议等，确保协议在满足条件后正式生效。
- 履行义务：约定各方的履行义务及履行时间框架，确保协议的有效执行。
九、其他条款
根据具体情况，可添加其他需要约定的条款，如保密协议、竞业禁止、通知条款等，以进一步保障各方的权益。
撰写注意事项
- 法律合规性：确保所有条款均符合公司法、税法、劳动法等相关法律法规的要求，避免法律风险。
- 明确性与具体性：协议内容应尽可能详细、明确，避免模糊或歧义的表达，以确保可执行性。
- 公平性：确保分立过程中各方权益得到公平对待，避免一方利益受损，以促进协议的顺利执行。
- 专业审核：在最终确定前，务必由专业律师进行审查，以确保协议的合法性、完整性和有效性。
通过遵循上述指南和注意事项，您可以撰写出一份详尽且合法的公司分立协议书，为公司分立的顺利进行提供坚实的法律保障。