新 公司法 规定 公司不能清偿到期债务时 已认缴出资但未届出资期限的股东需如何-王钰灵律师|法行宝
2026-03-06 公司事务

根据新《公司法》及相关司法解释,当公司不能清偿到期债务时,已认缴出资但未届出资期限的股东,其出资义务可能因特定情形被加速到期,需提前履行出资义务。具体分析如下:

  1. 股东出资加速到期的法定情形
    根据《公司法》第五十四条及《企业破产法》第三十五条,若公司进入破产程序,或存在“公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力”的情形(如资不抵债、停止支付等),未届出资期限的股东需提前缴纳出资,用于清偿公司债务。
    法律依据:

    • 《公司法》第五十四条:公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
    • 《企业破产法》第三十五条:人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。
  2. 非破产情形下的加速到期规则
    即使公司未进入破产程序,若债权人能证明公司“已具备破产原因”(如资产负债表显示资不抵债、或明显缺乏清偿能力),法院也可依据《公司法》第五十四条判令股东出资加速到期。
    实践要点:

    • 债权人需提供初步证据(如执行裁定书、审计报告等)证明公司无法清偿债务;
    • 股东若主张出资期限未届满,需承担举证责任(如证明公司仍有偿债能力)。
  3. 股东的抗辩与例外情形

    • 已履行出资义务:若股东能证明已按章程约定完成实缴(如验资报告、银行流水等),可免除责任;
    • 非股东身份:若股权已转让,原股东在转让时出资期限未届满且无恶意逃避债务的,一般不承担责任;
    • 公司章程或协议另有约定:若章程明确排除加速到期条款,需结合具体条款及《公司法》强制性规定判断效力。
  4. 实务建议

    • 对债权人:若公司无法清偿债务,可同时起诉公司及未出资股东,要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任;
    • 对股东:建议定期关注公司财务状况,若发现公司经营恶化,可主动提前出资或通过减资程序调整出资义务,降低风险。

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